Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2011 г. N Ф10-1258/11 по делу N А54-835/2010

резолютивная часть постановления оглашена 19.04.2011.

постановление изготовлено в полном объеме 21.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Смолко С.И.

Судей:

Толкачевой И.Ю.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

истец:

Колесник Н.И.

Егоров А.Е. - представитель, дов. от 26.02.2010

ответчики:

Федоров И.Р.

ОАО "Ключанский спиртзавод"

Варгин В.В. - представитель, дов. от 18.04.2011

Варгин В.В. - представитель, дов. от 20.01.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесника Николая Ивановича, Рязанская обл., Кораблинский район, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 (судья Картошкина Е.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 (судьи Волкова Ю.А., Дайнеко М.М., Рыжова Е.В.) по делу N А54-835/2010,

УСТАНОВИЛ:

Колесник Н.И., бывший акционер Открытого акционерного общества "Ключанский спиртзавод" ( далее - ОАО "Ключанский спиртзавод"), обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Ключанский спиртзавод", Рязанская обл., Кораблинский район, и Федорову Игорю Робертовичу, г. Москва, о признании недействительным договора N 3 купли-продажи акций от 27.02.2009 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления Колесника Н.И. в правах акционера.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Колесник Н.И. просит отменить состоявшиеся судебные решения, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Федоров И.Р. и ОАО "Ключанский спиртзавод" просят оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании Колесник Н.И. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков поддержал доводы отзывов на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение от 21.07.2010 и постановление от 18.01.2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Колесник Н.И. до 27.02.2009 являлся акционером ОАО "Ключанский спиртзавод" с пакетом обыкновенных бездокументарных акций - 85,83% и генеральным директором общества. 27.02.2009 им был продан весь пакет акций Федорову И.Р., Загуменнову С.А. и Сенг Ч.Ч., в том числе Федорову И.Р. продано 7445 штук акций номинальной стоимостью 2200 руб. за одну акцию по цене 40,3 руб. за акцию.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи была совершена им под влиянием психического насилия, угрозы, Колесник Н.И. обратился в суд с указанным иском.

Суд первой инстанции подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа истцу в иске.

Из материалов дела следует, что у ОАО "Ключанский спиртзавод" имелся непогашенный кредит в Сбербанке в сумме 8500000 руб., срок погашения которого истекал 15.01.2009.

Ссылаясь на то, что кредит к сроку Акционерное общество возвратить не могло, для погашения кредита Колесник Н.И. 15.01.2009 заключил договор займа N 01/09 с Загуменновым С.А. на сумму 8500000 руб., по условиям которого в случае невозврата заемных средств до 15.04.2009 он обязался передать займодавцу 50% акций Общества; в тот же день, 15.01.2009 он написал Загуменнову С.А. ещё и расписку на получение от него взаймы 20000000 руб. как гарантию передачи Загуменнову С.А. акций, Колесник Н.И. настаивал на том, что договоры купли-продажи акций были подписаны им под угрозой предъявления расписки на 20000000 руб. к исполнению.

Суды дали оценку указанным обстоятельствам, представленные сторонами доказательства не подтвердили факта наличия угрозы со стороны Федорова И.Р. при заключении договора купли-продажи акций.

Кроме того, взятый ОАО "Ключанский спиртзавод" кредит в банке был обеспечен государственной гарантией Рязанской области в сумме 11000000 руб. на 01.01.2009 (т.1, л.д.28-35).

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу N А54-835/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

И.Ю. Толкачева М.М. Нарусов