Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 октября 2014 г. N Ф10-3230/14 по делу N А36-7489/2012

г.Калуга

14 октября 2014 г.

Дело N А36-7489/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от ООО "Южные проекты"	Акулин А.П. - представитель (дов. от 30.10.2013 на 3 г.);
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Зерновая компания "Настюша" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А36-7489/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс", ОГРН 5087746093298, обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) к ООО "Агрофирма Настюша Липецк", ОГРН 1064813004090, (переименовано в ООО "Липецк 48", далее - ООО "Липецк 48"), открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Золотой колос", ОГРН 1024800689759, ООО Зерновая компания "Настюша", ОГРН 1027739258722, о взыскании солидарно 10 184 968,33 руб. неустойки за период с 12.02.2011 по 13.03.2012; о взыскании с ООО "Липецк 48" 7 158 269,62 руб. неустойки за период с 28.04.2010 по 11.02.2011, а всего 17 343 237,95 руб.; об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610108256/И-1 от 10.09.2008, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу от ООО "Южные проекты" поступило ходатайство о замене истца ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Южные проекты", г. Москва, ОГРН 1117746121624, в связи с заключением договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2014 (судья Пешков Ю.М.) заявление ООО "Южные проекты" удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи: Н.Л. Андреещева, Л.А. Колянчикова, Е.В. Маховая) указанное определение в части процессуального правопреемства оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на то, что, по его мнению, ОАО "Сбербанк" передало ООО "Альянс" лишь право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011. Полагает, что ООО "Южные проекты" не заявляло о правопреемстве в отношении части требований об обращении взыскания на заложенное имущество. Указывает на допущение судами процессуальных нарушений.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Южные проекты", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Южные проекты", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") в лице Липецкого отделения N 8593 обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агрофирма Настюша Липецк", ООО "Настюша Черноземье" и ООО Зерновая компания "Настюша" о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 610108256 от 10.09.2008 по состоянию на 28.04.2010 в сумме 68 478 099 руб. 75 коп., а также об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Агрофирма Настюша Липецк", по договорам залога урожая N 610108256/З-1 от 10.09.2008 и N 610108256/З от 22.12.2008, договору ипотеки N 610108256/И-2 от 30.09.2009 (право аренды) и по договору ипотеки N 610108256/И-1 от 10.09.2008 (недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Золотой колос"). Помимо этого, банк просил взыскать с поручителя ООО "Настюша Черноземье" неустойку за неисполнение обязательств по договору поручительства в сумме 174 138 руб. 33 коп., с поручителя ООО Зерновая компания "Настюша" неустойку за неисполнение обязательств по договору поручительства в сумме 59 428 руб. 74 коп.

Решением арбитражного суда от 28.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2010, с ООО "Агрофирма Настюша Липецк", ООО "Настюша Черноземье" и ООО Зерновая компания "Настюша" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 солидарно было взыскано 68 478 099 руб. 75 коп. задолженности по кредитному договору N 610108256 от 10.09.2008 по состоянию на 28.04.2010, в том числе 32 364 руб. 60 коп. - неустойка за несвоевременное погашение платы за обслуживание кредита, 994 211 руб. 86 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом, 3 256 253 руб. 42 коп. - неустойка за несвоевременный возврат основного долга, 273 797 руб. 27 коп. - просроченная плата за обслуживание кредита, 841 472 руб. 60 коп. - просроченные проценты, 55 500 000 руб. - просроченный основной долг, а также обращено взыскание на заложенное по договорам залога N 610108256/З-1 от 10.09.2008, ипотеки N 610108256/И-1 от 10.09.2008, ипотеки N 610108256/И-2 от 30.09.2009 имущество.

Дополнительным решением арбитражного суда от 16.06.2010 с ООО "Настюша Черноземье" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана неустойка за неисполнение обязательств по договору поручительства в сумме 473 309 руб. 86 коп. за период просрочки с 02.06.2009 по 28.04.2010, с ООО Зерновая компания "Настюша" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана неустойка за неисполнение обязательств по договору поручительства в сумме 397 113 руб. 46 коп. за период просрочки с 05.06.2009 по 28.04.2010. ОАО "Сбербанк России" было отказано в удовлетворении искового требования об обращении взыскания на пшеницу, принадлежащую ООО "Агрофирма Настюша Липецк", являющуюся предметом договора залога урожая N 610108256/З от 22.12.2008.

14.02.2011 ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно пункту 1.2 которого цедент уступает цессионарию права требования) к ООО "Агрофирма Настюша Липецк", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108256 от 10.09.2008 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.09.2008, N 2 от 10.11.2008, N 3 от 22.12.2008, N 4 от 20.01.2009, N 5 от 20.02.2009, N 6 от 26.02.2009, N 7 от 20.03.2009, N 8 от 27.03.2009, N 9 от 20.05.2009, N 10 от 21.05.2009, N 11 от 27.10.2009, обеспеченного договорами залога, ипотеки и поручительства.

С учетом частичного погашения образовавшейся задолженности, общая сумма уступаемых цессионарию прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108256 от 10.09.2008 составила 76 082 219 руб. 04 коп., в том числе: 55 500 000 руб. основного долга, 8 421 472 руб. 60 коп. просроченных процентов, 273 797 руб. 27 коп. платы за обслуживание, 10 164 102 руб. 75 коп. неустойки за просроченный основной долг, 1 682 768 руб. неустойки за просроченные проценты, 34 078 руб. 38 коп. неустойки за обслуживание кредита, 6 000 руб. государственная пошлина за рассмотрение искового заявления.

Кроме того, по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 к цессионарию перешли права по сделкам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агрофирма Настюша Липецк" по кредитному договору N 610108256 от 10.09.2008.

Определением арбитражного суда от 09.03.2011 по объединенному делу N А36-147/2010, N А36-1569/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".

Определением арбитражного суда от 27.12.2012 принято к производству исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Агрофирма Настюша Липецк", ООО "Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" о взыскании 25 614 327 руб. 12 коп. пени по кредитному договору N 610108256 от 10.09.2008 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610108256/И-1 от 10.09.2008, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", путем продажи с публичных торгов, делу присвоен N А36-7489/2012.

С учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований ООО "Альянс" просило солидарно взыскать с ответчиков 10 184 968 руб. 33 коп. неустойки за период с 12.02.2011 по 13.03.2012; взыскать с ООО "Агрофирма Настюша Липецк" (переименовано в ООО "Липецк 48") 7 158 269 руб. 62 коп. неустойки за период с 28.04.2010 по 11.02.2011, а всего 17 343 237 руб. 95 коп.; а также обратить взыскание на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610108256/И-1 от 10.09.2008, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов.

30.04.2013 ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные проекты" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 2/2013, в соответствии с пунктом 1.2 которого цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма Настюша Липецк", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610108256 от 10.09.2008 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 05.09.2008, N 2 от 10.11.2008, N 3 от 22.12.2008, N 4 от 20.01.2009, N 5 от 20.02.2009, N 6 от 26.02.2009, N 7 от 20.03.2009, N 8 от 27.03.2009, N 9 от 20.05.2009, N 10 от 21.05.2009, N 11 от 27.10.2009, обеспеченного договором ипотеки N 610108256/И-1 от 10.11.2008, заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Золотой колос", договором залога N 610108256/З-1 от 10.09.2008, договором ипотеки N 610108256/И-2 от 30.09.2009, заключенными между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Агрофирма Настюша Липецк", договором поручительства N 610108256/П-2 от 10.09.2008, заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Зерновая Компания "Настюша", договором поручительства N 610108256/П-1 от 10.09.2008, заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Настюша Черноземье".

Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 28.04.2010 (дата, по которую были начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-147/2010, N А36-1569/2010) по 13.03.2012 (дата погашения обязательств поручителем за должников по делу N А36- 147/2010, N А36-1569/2010) в соответствии с пунктом 2.11 кредитного договора.

Размер неустойки за указанный период составляет: на просроченный основной долг - 15 859 235 руб. 78 коп.; на просроченные проценты - 2 254 505 руб. 79 коп.; на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 34 078 руб. 38 коп. Итого: 18 147 819 руб. 95 коп.

Кроме того, под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают и право на взыскание всех судебных издержек, связанных с ведением дела и представительством в деле N А36-7489/2012 и деле N А36-147/2010, N А36-1569/2010.

Согласно пункту 2.1. договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36- 7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, NА36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.

В пункте 2.2. договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит: в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема- передачи; в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).

Согласно пункту 2.4. договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (пункт 4.1. договора).

30.04.2013 ООО "Южные проекты" получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.

06.05.2013 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 которым предусмотрели, что за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1., 1.2., 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течении 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

07.05.2013 стороны подписали соглашение-акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.

Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб. В назначении платежа данного платежного поручения указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемые судебные акты в части замены ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Южные проекты", суды, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 307, 309, 310, 330, 382 ГК РФ, пришли к выводу о наличии для этого правовых оснований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судами установлено, что из буквального содержания условий договора уступки прав (требований) не следует, что ОАО "Сбербанк России" уступило ООО "Альянс" права (требования) задолженности, возникшей у должников перед банком, с установлением ограничений по возможности предъявления к ответчикам требований об уплате неустоек в случае ненадлежащего исполнения ими своих обязательств (статья 384 ГК РФ).

Помимо этого в абзаце втором пункта 1.2 договора уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 стороны указали, что в силу статьи 384 ГК РФ к ООО "Альянс" переходят права по обеспечительным сделкам, то есть по договорам залога, ипотеки и поручительства.

В силу этого доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, по его мнению, ОАО "Сбербанк России" передало ООО "Альянс" лишь право требования в отношении взыскания конкретных сумм по состоянию на 14.02.2011, опровергается материалами дела.

По смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. Условиями договора цессии, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Альянс", данное право, предоставленное законом, ограничено не было.

Ссылки на то, что ООО "Южные проекты" не заявляло о правопреемстве в отношении в части требований об обращении взыскания на заложенное имущество, отклоняются, поскольку оно было изложено данным лицом в уточненных требованиях, которые приняты судом.

Довод заявителя о допущении судами процессуальных нарушений, продлежит отклонению. Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку указанное заявителем жалобы процессуальные нарушения не привело к принятию неправильных определения и постановления, обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства, этот довод не может служить основанием для их отмены.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, были заявлены в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, и получили надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что объявленная судом первой инстанции в судебном заседании 05.02.1014 резолютивная часть определения не соответствует содержанию определения от 11.02.2014, отклоняется судом кассационной инстанции. ООО "Зерновая компания "Настюша" не указывает в кассационной жалобе, в чем конкретно состоит данное несоответствие, какие последствия для кассатора повлекло данное нарушение, допущенное, по его мнению, судом первой инстанции. Кроме того, заявитель не ссылался на указанное нарушение при обжаловании определения суда первой инстанции в суде апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А36-7489/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева