Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2011 г. N Ф10-1692/11 по делу N А54-2724/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

Егоровой С.Г.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истца:

Мирзаевой Н.М. - адвоката (доверенность от 18.01.2011)

от ответчика:

не явился

от третьих лиц:

от Дуванова А.В.

от Цыганко Ю.А.

от ЗАО "ЭТМ"

ЗАО "ТоргСервис"

Мирзаевой Н.М. - представителя (доверенность N 355 от 03.03.2010)

Мирзаевой Н.М. - представителя (доверенность N 375 от 03.03.2010)

Родина С.В. - представителя (доверенность от 15.03.2011)

не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПКП Довеку", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 по делу N А54-2724/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ПКП Довеку", г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Промсвязьбанк", г. Москва, о признании незаключенным генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России с дополнительными соглашениями к нему: N 1 от 24.04.2006, N 2 от 24.04.2006, N 3 от 24.04.2006, N 4 от 24.04.2006, б/н от 19.09.2008, N 5 от 02.10.2008, N 6 от 02.10.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Дуванов Алексей Вениаминович (далее - Дуванов А.В.), г. Рязань, Цыганко Юрий Анатольевич (далее - Цыганко Ю.А.), с. Вакино Рыбновского района Рязанской области, закрытое акционерное общество "ЭТМ" (далее - ЗАО "ЭТМ"), г. Санкт- Петербург, закрытое акционерное общество "ТоргСервис" (далее - ЗАО "ТоргСервис"), г. Москва.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2010 (судья Афанасьева И.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 (судьи Е.В. Мордасов, М.М. Дайнеко, М.В. Токарева), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПК Довеку" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители Дуванова А.В., Цыганко Ю.А., ЗАО "ЭТМ" поддержали доводы кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Ответчик, иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. От ЗАО "ТоргСервис" поступило письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителей явившихся стороны и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из следующего.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 24.04.2006 между ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "ПКП Довеку" (продавец) был заключен генеральный договор N ЭТР-004 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке определяемые дополнительным соглашением к договору и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

Согласно пункту 2.2 договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.

В силу пункта 3.1 договора по мере осуществления продавцом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам продавец в течение трех банковских дней с даты поставки передает фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с дебитором и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг, в том числе: товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов); счетов-фактур, а также сам контракт. Один из передаваемых документов, подписанных дебитором, должен содержать подтверждение в получении дебитором товара на сумму переуступаемого денежного требования. Одновременно с этими документами продавец передает фактору подписанное дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное продавцом в пользу фактора (если такое уведомление не было передано фактору ранее).

Ссылаясь на то, что при заключении генерального договора денежное требование, являющееся предметом уступки, не было определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволил бы идентифицировать существующее требование, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд двух инстанций, руководствуясь ст.ст. 432, 824, 826 ГК РФ, п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 10 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", пришел к правильному выводу о том, что правовых оснований для признания генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России незаключенным не имеется.

Как правильно указано судом, генеральный договор был заключен сторонами 24.04.2006, то есть до подписания сторонами договора поставки от 01.01.2007, при этом предметом оспариваемого договора являлись все, в том числе и будущие, денежные требования к дебиторам продавца. В уведомлениях продавец и покупатель согласовали, что оплата на счет банка должна осуществляться в отношении всех поставок, которые будут производиться продавцом.

Кроме того, во исполнение генерального договора ООО "ПКП Довеку" получило предоставленное ОАО "Промсвязьбанк" финансирование, что подтверждается платежными поручениями. В уведомлении дебитору об уступке права имеется указание: "оплачивать все поставки на счет ОАО "Промсвязьбанк"".

Более того материалами дела подтверждается, что дебитор в рамках генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 производил ОАО "Промсвязьбанк" платежи в счет оплаты продукции, поставленной ООО "ПКП Довеку" по договору от 01.01.2007.

Таким образом, вывод суда о том, что у сторон генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 не усматривается затруднений с определением его условий, в связи с чем предусмотренных п. 1 ст. 432 ГК РФ оснований для признания данного договора незаключенным не имеется, соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности либо опровергали выводы судов двух инстанций, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 по делу N А54-2724/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.Г. Егорова С.И. Смолко