Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2014 г. N Ф10-3541/14 по делу N А35-10193/2013

г. Калуга

23 октября 2014 г.

Дело N А35-10193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "23" октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "23" октября 2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	И.В. Сорокиной,
	Л.В. Леоновой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Е.В. Ивановой,
при участии в заседании:
от истца: Общества с ограниченной ответственностью "АРТАН"	Ишутина И.А. - представителя по доверенности от 14.10.2014, Савченко А.А. - представителя по доверенности от 14.10.2014;
от ответчиков: Общества с ограниченной ответственностью "Черновецкие зори" Общества с ограниченной ответственностью "Спектр"	представители не явились ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АРТАН", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014 (судья Трубецкая Е.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу N А35-10193/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АРТАН", ОГРН 1114632005267, (далее - ООО "АРТАН", истец) обратилось в Арбитражный суд с Курской области исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Черновецкие зори", ОГРН 1024600732078, (далее - ООО "Черновецкие зори", ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", ОГРН 1074632012377, (далее - ООО "Спектр", ответчик) о признании недействительной сделки, оформленной письмом ООО "АРТАН" с реквизитами N б/н от 24.02.2012, предусматривающей совершение исполнительных действий, согласно которым:

- ООО "АРТАН" инициировано проведение взаимозачета между третьими лицами: ООО "Спектр" и ООО "Черновецкие зори" с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., подлежащих возврату со стороны ООО "Черновецкие зори" в адрес ООО "АРТАН" в связи с действием соглашения от 24.02.2012 г. N б/н (о расторжении договора купли-продажи от 22.02.2012 г. N 22/02/2012 г.);

- ООО "АРТАН" изменило назначение платежей, произведенных в адрес ООО "Черновецкие зори" по платежным поручениям N 35 от 20.12.2011 г., N 36 от 27.12.2011 г., N 2 от 30.01.2012 г., N 4 от 24.02.2012 г., ранее определенных ООО "АРТАН" и ООО "Черновецкие зори" для целей расчетов по договору купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012 г. на иное назначение: "в счет исполнения договора поставки от 14.12.2011 г., заключенного между ООО "Спектр" в лице Нечипорук О.Ф. и ООО "Черновецкие зори" в лице Пигорева А.В.";

- ООО "Спектр" и ООО "Черновецкие зори" произведен взаимозачет с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., ранее полученных ООО "Черновецкие зори" от ООО "АРТАН" и определенных ООО "АРТАН" и ООО "Черновецкие зори" для целей расчетов по договору купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012 г. для иной цели, а именно: для цели погашения обязательств ООО "Спектр", возникшим после получения от ООО "Черновецкие зори" товара по договору поставки от 14.12.2011 г. N б/н.

Одновременно истец просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Черновецкие зори" в пользу истца 8 300 000 руб. неосновательного обогащения, а также взыскать с ООО "Черновецкие зори" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, в размере 1 485 527 руб. 08 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, подлежащими отмене, ООО "АРТАН" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А35-10193/2013 отменить, принять новый судебный акт.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.02.2012 между ООО "АРТАН" (покупатель) и ООО "Черновецкие зори" (продавец) заключен договор купли-продажи N 22/02/12, по условиям которого продавец обязался в течение срока действия договора передавать (поставлять) покупателю партиями сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар.

В приложении N 4 к договору купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012 стороны согласовали, что по указанному договору продавец поставляет покупателю зерно кукурузы в количестве 7000 тонн на общую сумму 37 100 000 руб.

Согласно п. 4.1. договора расчет за поставку товара между сторонами производится денежными средствами, векселями, а также способами, не запрещенными действующим законодательством. ООО "Черновецкие зори" письмом от 22.02.2012 г. (т. 1, л.д. 81) гарантировало отгрузку сельхозпродукции в адрес истца согласно условиям договора N 22/02/12 от 22.02.2012.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 22.02.2012 ООО "АРТАН" по платежным поручениям N 2 от 30.01.2012, N 4 от 24.02.2012, N 35 от 20.12.2011, N 36 от 27.12.2011 перечислило на счет ООО "Черновецкие зори" денежные средства в общей сумме 8 300 000 руб.

Перечисление истцом денежных средств ООО "Черновецкие зори" подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской (т. 1, л.д. 104-122).

Факт получения указанных денежных средств ООО "Черновецкие зори" не отрицается и не оспаривается.

24.02.2012 между ООО "АРТАН" и ООО "Черновецкие зори" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012 (т. 1, л.д. 82), в соответствии с которым стороны договорились о том, что каждый со своей стороны отказывается от дальнейшего исполнения обязательств, указанных в договоре купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012.

24.02.2012 г. письмом N б/н ООО "АРТАН" просило ООО "Черновецкие зори" денежные средства, перечисленные ООО "АРТАН" в общей сумме 8 300 000 руб. на основании платежных поручений N 2 от 30.01.2012, N 4 от 24.02.2012, N 35 от 20.12.2011, N 36 от 27.12.2011 за семена подсолнечника, зачесть в счет исполнения договора поставки N б/н от 14.12.2011, заключенного между ООО "Спектр" в лице директора Нечипорук О.Ф. и ООО "Черновецкие зори" в лице директора Пигорева А.В. за поставленную ООО "Черновецкие зори" продукцию в адрес ООО "Спектр" кукурузу урожая 2011 года (л.д. 83, т. 1).

Полагая, что указанным письмом ООО "АРТАН" инициировало проведение взаимозачета между третьими лицами: ООО "Спектр" и ООО "Черновецкие зори" с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., подлежащих возврату со стороны ООО "Черновецкие зори" в адрес ООО "АРТАН", а также считая указанную сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Пунктом 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. При этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Из п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Материалами дела подтверждается, что ООО "АРТАН" в счет исполнения обязательств по договору 22.02.2012 г. перечислило ООО "Черновецкие зори" денежные средства в размере 8 300 000 руб. В свою очередь, ООО "Черновецкие зори" сельскохозяйственная продукция (зерно кукурузы) в адрес истца поставлена не была. Правоотношения по договору купли-продажи N 22/02/12 от 22.02.2012 были прекращены 24.02.2012 на основании соглашения сторон.

Таким образом, поскольку истец в соответствии с условиями договора перечислил ответчику денежные средства, а ответчик не выполнил свои обязательства на сумму перечисленных денежных средств, у истца возникло право требовать возврата перечисленных денежных средств (ст. 1102 ГК РФ).

Между тем, из представленного в материалы дела письма ООО "АРТАН" б/н от 24.02.2012 следует, что ООО "АРТАН" просило ООО "Черновецкие зори" денежные средства в размере 8 300 000 руб., перечисленные ООО "АРТАН" на основании платежных поручений N 2 от 30.01.2012 г., N 4 от 24.02.2012, N 35 от 20.12.2011, N 36 от 27.12.2011 за семена подсолнечника, зачесть в счет исполнения договора поставки N б/н от 14.12.2011, заключенного между ООО "Спектр" в лице директора Нечипорук О.Ф. и ООО "Черновецкие зори" в лице директора Пигорева А.В. за поставленную ООО "Черновецкие зори" продукцию в адрес ООО "Спектр" кукурузу урожая 2011 года.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.10.2010 г. N 7945/10, от 15.07.2014 г. N 3856/14).

Из буквального содержания письма ООО "АРТАН" от 24.02.2012 следует, что истец попросит ООО "Черновецкие зори" зачесть денежные средства в размере 8 300 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "Спектр" по договору поставки от 14.12.2011.

Указанное письмо подписано генеральным директором ООО "АРТАН" Артемовым Андреем Анатольевичем и скреплено печатью общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Письмо ООО "АРТАН" от 24.02.2012 направлено на прекращение обязанностей ООО "Спектр" по договору поставки от 14.12.2011 перед ООО "Черновецкие зори", а также на прекращение обязанности ООО "Черновецкие зори" перед ООО "АРТАН" по возврату денежных средств в связи с расторжением между ними договора купли-продажи.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец в ходе судебного разбирательства дела ссылался на то обстоятельтво, что подпись в письме от 24.02.2012 директору ООО "АРТАН" Артемову Андрею Анатольевичу не принадлежит.

Однако ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции истец ходатайств о назначении экспертизы на предмет определения принадлежности подписи в письме от 24.02.2012 директору ООО "АРТАН" Артемову Андрею Анатольевичу или иному лицу не заявлял.

Доказательств того, что печать общества находилась в свободном доступе также не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, факт подписания оспариваемого письма уполномоченным лицом от имени ООО "АРТАН" истцом не опровергнут.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания письмо N б/н от 24.02.2012, содержащего сведения об изменении назначения платежей, недействительной сделкой.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А35-10193/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова