Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 июня 2011 г. N Ф10-2114/11 по делу N А09-6430/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 09.06.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Солодовой Л.В.

Нарусова М.М.

от истца:

Артамонов С.В. - конкурсный управляющий, определение суда от 23.05.2011

от ответчика:

Мартынов В.А.

Фёдоров М.В. - представитель, дов. от 04.10.2010 N 3121

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Владимира Алексеевича, г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2011 (судья Артемьева О.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 (судьи Рыжова Е.В., Мордасов Е.В., Токарева М.В.) по делу N А09-6430/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Брянскстроймост" (далее - ООО "Брянскстроймост"), ОГРН 1083254001115, г. Брянск, в лице конкурсного управляющего Артамонова Сергея Васильевича обратилось в арбитражный суд с иском к Мартынову Владимиру Алексеевичу, г. Брянск, о применении последствий недействительности договора от 20.01.2009 о намерениях, обязав Мартынова В.А. возвратить ООО "Брянскстроймост" денежную сумму в размере 1831660 руб. (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011, иск удовлетворён частично: с Мартынова В.А. в пользу ООО "Брянскстроймост" взыскано 900000 руб., в остальной части иска отказано. С Мартынова В.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1965,43 руб., с ООО "Брянскстроймост" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2034,57 руб.

В кассационной жалобе Мартынов В.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить в части удовлетворения иска, в иске в этой части отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Брянскстроймост" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель истца - доводы отзыва на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым судебные акты в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Мартынов В.А. являлся участником ООО "БМФ "Автомост Сервис" (правопредшественник ООО "Брянскстроймост") с долей в уставном капитале Общества в размере 34%.

20.01.2009 между Мартыновым В.А. (продавец) и ООО "БМФ "Автомост Сервис" (покупатель) был заключён договор о намерениях раздела имущества и подписании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "БМФ "Автомост Сервис" (далее - договор о намерениях), по условиям которого в соответствии с протоколом N 4 от 20.01.2009 решения участников Общества об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества последнее обязалось приобрести в собственность долю Мартынова В.А. в уставном капитале ООО "БМФ "Автомост Сервис" в размере 34%, стоимость которой в соответствии с тем же решением участников Общества составляет 3700000 руб.

Оплата по вышеуказанному договору должна быть произведена путём передачи Мартынову В.А. транспортных средств на общую сумму 871660 руб. без НДС, а именно, следующих автомашин:

- ГАЗ 31105, государственный номер Н 636 ММ 32, стоимостью 212263 руб.;

- ГАЗ 330232, государственный номер О 662 ММ 32 (фермер), стоимостью 293262 руб.;

- ГАЗ 330232, государственный номер М 968 ММ 32 (фермер), стоимостью 281135 руб.;

- ГАЗ 330232, государственный номер У 122 ММ 32, стоимостью 85000 руб.

Оставшуюся сумму в размере 2828340 руб. в соответствии с пунктом 2.3.2 договора покупатель обязался погасить в несколько этапов : 20.01.2009 - в размере 60000 руб.; 27.01.2009 - 900000 руб.; 13.02.2009 - 900000 руб.; 27.02.2009 - 941340 руб. При этом расчёт производится как путём перечисления денежных средств, так и наличными денежными средствами. Возможно погашение денежных средств досрочно, но не позднее 01.03.2009.

В материалы дела представлены договоры от 22.01.2009 N N 22/1/2009-ТС-1, 22/1/2009-ТС-2, 22/1/2009-ТС-3 купли-продажи первых трёх из вышеперечисленных транспортных средств по указанной там же сумме, продавцом по которым выступило Общество с ограниченной ответственностью "Брянская мостостроительная фирма "Автомост-Сервис", а покупателем - Мартынов В.А.

В настоящее время ООО "БМФ "Автомост-Сервис" переименовано в ООО "Дебрянскмост", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Последнее из вышеперечисленных транспортных средств было продано Мартынову В.А. Обществом "БМФ "Автомост Сервис" по договору купли-продажи транспортного средства N 22/01/2009-ТС от 22.01.2009.

По актам приёмки-передачи указанные автомобили переданы Мартынову В.А., за которым в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на них, что подтверждается представленными РАС ГИБДД при УВД по Брянской области сведениями .

Мартынов В.А. получил от Общества "БМФ "Автомост Сервис" 960000 руб. по расходным кассовым ордерам N 11 от 16.01.2009 на сумму 60000 руб., N 47 от 28.01.2009 на сумму 450000 руб., N 71 от 30.01.2009 на сумму 450000 руб., в которых в качестве основания выплат указано "за долю в уставном капитале".

Общим собранием участников ООО "БМФ "Автомост Сервис", оформленным протоколом от 25.02.2009 N 5 Общество переименовано в ООО "Брянскстроймост".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.07.2010 по делу N А09-12085/2009 ООО "Брянскстроймост" признано отсутствующим должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Артамонов С.В.

Ссылаясь на то что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2009 по делу N А09-2959/2009 договор от 20.01.2009 о намерениях признан недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата Мартыновым В.А. Обществу денежных средств в сумме 960000 руб. и возврата четырех автомобилей, в дальнейшем изменил исковые требование на взыскание 960000 руб. и стоимости автомобилей в размере 871660 руб.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости частичного удовлетворения иска в сумме 900000 руб.

Поскольку в части отказа в иске судебные акты сторонами не обжалуются, в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2009 по делу N А09-2959/2009 договор о намерениях от 20.01.2009 признан недействительным.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Так как судом установлено, что во исполнение договора от 20.01.2009 ответчик получил 900000 руб., эта сумма по праву взыскана с него.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при взыскании с Мартынова В.А. 900000 руб. в пользу Общества "Брянскстроймост" последнее должно возвратить Мартынову В.А. долю в уставном капитале Общества, восстановив его в качестве участника Общества, иначе стоимость его доли получится неоплаченной в связи с выходом Мартынова В.А. из состава участников Общества, несостоятелен.

При рассмотрении дела N А09-2959/2009 Арбитражным судом Брянской области установлено, что Мартынов В.А. вышел из состава участников Общества, подав заявление о выходе из Общества, но в связи с тем, что чистые активы Общества по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2009 имеют отрицательную величину (- 878 тыс. руб.), оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется (т. 1, л.д. 6-10).

Довод о том, что расходные кассовые ордера не могут подтверждать факт получения денежных средств от Общества, противоречит действующему законодательству.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу N А09-6430/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов