Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июля 2011 г. N Ф10-1472/10 по делу N А36-1139/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2010 г. N Ф10-1472/10 по делу N А36-1139/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 29.06.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Козеевой Е.М.

Толкачевой И.Ю.

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего МУП "Служба муниципального заказчика":

Тарасенко В.А. - представитель (дов. б/н от 13.09.2010);

от Администрации Елецкого муниципального района:

от уполномоченного органа:

от иных лиц, участвующих в деле:

Бойкова Л.В. - представитель (дов. б/н от 12.01.2011);

Костюков А.С. - представитель (дов. N 11-03 от 22.03.2011);

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Елецкого муниципального района Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу N А36-1139/2009,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) "Служба заказчика", г. Елец, ОГРН 1024800606104, Клоков А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - учредителя предприятия Муниципальное образование "Елецкий муниципальный район Липецкой области" в лице Администрации Елецкого муниципального района Липецкой области (далее - Администрация), г. Елец Липецкой области, ОГРН 1024800605095, и взыскании с него денежных средств в сумме 6 227 889 руб. 87 коп. в связи с недостаточностью имущества для удовлетворения требований кредиторов, на основании п. 2 статьи 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3 статьи 56 ГК РФ (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2010 (судья Н.И. Карякина) с Муниципального образования "Елецкий муниципальный район Липецкой области" в лице Администрации Елецкого муниципального района Липецкой области за счет средств муниципальной казны в пользу МУП "Служба заказчика" администрации Елецкого района Липецкой области взыскано 6 227 889 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 (судьи А.А. Сурненков, В.М. Баркова, Е.А. Безбородов) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Администрация Елецкого муниципального района Липецкой области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств того, что указания учредителя предприятия привели к банкротству МУП "Служба заказчика".

При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении расчета взысканных судом сумм.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего и уполномоченного органа, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, МУП "Служба заказчика" создано в соответствии с постановлением главы администрации Елецкого района Липецкой области от 15.12.2007 N 515. Учредителем МУП "Служба заказчика" является Администрация Елецкого района (пункт 1.2. Устава).

Основным видом деятельности предприятия является распределение воды, дополнительными - ее сбор и очистка, удаление и обработка сточных вод. Пункт 3.1.1 Устава указывает то, что предприятие принимает в хозяйственное ведение объекты жилищно-коммунального хозяйства, находящиеся в муниципальной собственности.

Имущество МУП "Служба заказчика" является муниципальной собственностью и находится у предприятия на праве хозяйственного ведения.

Согласно пункту 2.3 устава имущество МУП "Служба заказчика" может отчуждаться по решению собственника, по согласованию с МУП "Служба заказчика". В соответствии с распоряжением Главы Администрации Елецкого муниципального района Липецкой области от 14.05.2008 N 420-р "Об имуществе МУП "Служба заказчика" отделу имущественных отношений рекомендовано:

- Принять в казну района имущество согласно приложению N 1.

- Передать в аренду имущество ООО УО "Коммунальщик" согласно приложению N 2.

- Передать в аренду имущество ООО "Теплосервис" согласно приложению N 3.

- Передать в безвозмездное пользование администрации сельского поселения Лавский сельсовет прицеп тракторный 2 ПТС - 4, 5 модель 8549, рег. N 79-29/48, год выпуска 2004, цвет зеленый, номер двигателя отсутствует, заводской N рамы 40242004, основной ведущий мост N отсутствует, балансовой стоимостью 6900 руб., остаточной стоимостью 39 531.25 руб.

- Передать в оперативное управление МУДО РДЮСШ здание филиала в п. Газопровод, ул. Мирная, 2005 года ввода в эксплуатацию, балансовой стоимостью 6 234 915 руб., остаточной стоимостью 5 859 082 руб.

На основании указанного распоряжения, согласно приложению N 1 муниципальное имущество: объекты недвижимости, автотранспорт и техника было передано от МУП "Служба заказчика" в казну района, а затем из казны - в другие предприятия.

МУП "Служба заказчика" администрации Елецкого района обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 14.04.2009 в отношении МУП "Служба заказчика" введено наблюдение, временным управляющим утвержден А.И. Клоков.

Согласно отчету временного управляющего по результатам проведения анализа финансового состояния должника, усматриваются признаки преднамеренного банкротства МУП "Служба заказчика".

Заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства должника временным управляющим Клоковым А.И. было направлено в ОВД по г. Ельцу.

Постановлением от 29.04.2010 и.о. начальника ОВД по Елецкому району в возбуждении уголовного дела отказано на том основании, что администрацией Елецкого района 14.05.2008 года за N 552 в адрес МУП "Служба заказчика" было направлено гарантийное письмо о том, что администрация принимает на себя обязательство по погашению кредиторской задолженности предприятия, образовавшейся на момент изъятия имущества, находящегося в хозяйственном ведении. Данное решение было принято администрацией Елецкого района с целью предотвращения утраты платежеспособности МУП "Служба заказчика" перед кредиторами в связи с изъятием имущества.

Решением арбитражного суда от 28.07.2009 МУП "Служба заказчика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 28.07.2009 конкурсным управляющим утвержден Клоков А.И.

Определениями арбитражного суда от 03.02.2010, от 30.07.2010 конкурсное производство в отношении МУП "Служба заказчика" продлено.

Ссылаясь на то, что изъятие учредителем и собственником имущества предприятия, необходимого для осуществления уставной деятельности МУП "Служба заказчика" из хозяйственного ведения последнего на основании распоряжения главы Елецкого муниципального района Липецкой области от 14.05.2008 N 420-р привело должника к банкротству и неспособности удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований МУП "Служба заказчика", конкурсный управляющий Клоков А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности суммы кредиторской задолженности в размере 6 227 889 руб. 87 коп.

Удовлетворяя исковые требования конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 56, 113, 114, 299, 399 ГК РФ, ст.ст. 10, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 7, 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", учитывая разъяснения изложенные в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие необходимых условий для привлечения собственника имущества должника к субсидиарной ответственности. В частности, наличие у ответчика права давать обязательные указания для должника либо иным образом определять его действия; использование такого права путем принятия распоряжения от 14.05.2008 N 420-р и фактическим принятием имущества и его передачей другим предприятиям; причинно-следственной связи между использованием учредителем своих прав в отношении должника и действиями должника по передаче имущества во исполнение распоряжения, повлекшими его несостоятельность (банкротство) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов в связи с недостаточностью имущества должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

В силу п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 2 ст. 7 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлена возможность привлечения собственника имущества муниципального предприятия к субсидиарной ответственности по обязательствам этого предприятия.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. Требования к названным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Исходя из смысла указанных правовых норм и приведенного их толкования следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что изъятие имущества привело фактически к прекращению деятельности организации и банкротству Предприятия.

Из материалов дела следует и правильно установлено судами, что именно издание распоряжения главы Елецкого муниципального района от 14.05.2008 N 420-р определило действия руководителя предприятия по передаче имущества должника.

Конкурсный управляющий должника Клоков А.И. также привел данные анализа экономических показателей МУП "Служба Заказчика" из которых следует, что причиной банкротства должника явилось незаконное изъятие из хозяйственного ведения должника имущества балансовой стоимостью 18 682 901 руб. 04 коп., на основании распоряжения главы Елецкого муниципального района Липецкой области от 14.05.2008 года N 420-р.

В частности, изъятие учредителем у должника имущества на сумму 14 877 000 руб. 00 коп., необходимого для осуществления уставных задач при наличии у предприятия перед бюджетом и кредиторами задолженности в сумме 9 375 321 руб. 64 коп. нельзя признать добросовестными и разумными действиями, совершенными в интересах должника или кредиторов.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что заявленные требования являются обоснованными, в связи с чем правомерно на основании статьи 10 и пункта 5 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" удовлетворили их в полном объеме, взыскав в порядке субсидиарной ответственности с ответчика в пользу МУП "Служба заказчика" 6 227 889 руб. 87 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств того, что указания учредителя предприятия привели к банкротству МУП "Служба заказчика" по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы Администрации о перечислении ею денежных средств должнику после изъятия имущества заявлялись в суде апелляционной инстанции и получили его надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу N А36-1139/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева И.Ю. Толкачева