Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2011 г. N Ф10-2151/11 по делу N А35-4495/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

судей:

Андреева А.В.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истцов - акционеров ЗАО "Кварц": Денисова Н.А. (г. Железногорск, Курская область, ул. Рудная, д. 14); Сидорова О.А. (Железногорский район, д. Пасерково, Курская область, ул. МК-76, д. 8, кв. 2);

Мазуров С.А. - представитель (дов. б/н от 28.04.10)

от ответчиков:

Иванов А.А. (г. Железногорск, Курская область, ул. Молодежная, д. 9, кв. 142); ЗАО "КВАРЦ" (г. Железногорск, Курская область, Киевский пр-т, д. 1);

не явился, извещен надлежаще.

Попова М.В. - представитель (дов. б/н от 01.02.11)

от третьих лиц:

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 (судья Побережная Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е., Поротиков А.И.) по делу N А35-4495/2010 С5,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества "Кварц" Денисова Надежда Александровна и Сидорова Оксана Александровна обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Иванову Алексею Анатольевичу и закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "Кварц" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 07.02.2004 и договора купли-продажи ценных бумаг без даты, заключенных между ЗАО "Кварц" и Ивановым Алексеем Анатольевичем, а также о взыскании 100 000 руб. в возмещение судебных расходов в связи с проведением работ по оценке одной обыкновенной акции ОАО "Стройтехмаш".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Стройтехмаш" и ООО "Агентство независимой оценки".

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Денисова Н.А. и Сидорова О.А. просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Кварц" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.

Иванов А.А. и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ЗАО "Кварц" в лице генерального директора Иванова А.А. (продавец) и Ивановым А.А. (покупатель) 07.02.2004 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 13 161 обыкновенных акций ОАО "Стройтехмаш" (правопреемником которого является ЗАО "Стройтехмаш").

Цена за 1 акцию составляет 1 руб. Номинальная стоимость акции 10 руб. Сумма сделки равна 13 161 руб. Согласно п. 2.1 договора все расчеты по оплате акций по договору производятся покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации на момент подписания договора.

Также, между ЗАО "Кварц" в лице генерального директора Иванова А.А. (продавец) и Ивановым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг без даты, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 217 привилегированных акций ОАО "Стройтехмаш".

Цена за одну ценную бумагу составляет 1 руб. Сумма сделки - 217 руб. Согласно п. 2.1 договора все расчеты по оплате акций покупатель производит в день подписания договора.

07.02.2004 Иванову А.А. в реестре акционеров ОАО "Стройтехмаш" открыт лицевой счет для зачисления приобретенных по договорам купли-продажи ценных бумаг и внесена запись о переходе права собственности на 13 161 обыкновенных акций ОАО "Стройтехмаш" и на 217 привилегированных акций ОАО "Стройтехмаш" к Иванову А.А.

Полномочия генерального директора ЗАО "Кварц" Иванова А.А. подтверждаются протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 12.05.2003.

На момент рассмотрения дела Иванов А.А. не является акционером ЗАО "Стройтехмаш" в связи с отчуждением акций.

Ссылаясь на то, что при совершении сделок об отчуждении акций Ивановым А.А. был нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что с настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд по истечении срока исковой давности, поскольку о совершении ЗАО "Кварц" оспариваемых сделок с заинтересованностью, акционеры ЗАО "Кварц" должны были узнать не позднее 30.06.2005. К такому выводу суды пришли на основании протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 30.06.2005, утвердившего годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность за 2004 год. Денисова Н.А. и Сидорова О.А. принимали участие в этом собрании акционеров. При этом из материалов дела усматривается и не оспаривается ответчиком, что оспариваемые сделки не были отражены в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности за 2004 год, которые были утверждены на общем собрании акционеров 30.06.2005.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Исковое заявление подано Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. 27.04.2010. Определив начало течения срока исковой давности с 30.06.2005, суды сделали вывод о пропуске истцами срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований было отказано.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций.

Действительно, истцы, как акционеры ЗАО "Кварц", вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе о совершенных Обществом сделках. Однако, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт уведомления Ивановым А.А. ЗАО "Кварц" о совершенных сделках по отчуждению акций ОАО "Стройтехмаш" и отражения их в документации Общества, в связи с чем у истцов не было оснований полагать, что подобные сделки Обществом совершены и запрашивать соответствующую информацию. При этом необходимо учитывать, что оспариваемые договоры купли-продажи акций со стороны Продавца и со стороны Покупателя подписаны Ивановым А.А., оплата Ивановым А.А. за приобретенные акции ЗАО "Кварц" не произведена, в связи с чем сделки по отчуждению акций не нашли отражения в учете и отчетности ЗАО "Кварц".

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для определения начала течения срока исковой давности с 30.06.2005.

Кроме того, судами сделан вывод о том, что Денисовой Н.А. должно было стать известно о том, что ЗАО "Кварц" не является акционером ОАО "Стройтехмаш" 19.09.2005. Данное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания акционеров ОАО "Стройтехмаш" от 19.09.2005, на котором присутствовали акционеры ОАО "Стройтехмаш", владеющие 163 372 голосующими акциями Общества. Секретарем собрания была Денисова Н.А.

Кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, что Денисовой Н.А. должно было стать известно об отчуждении акций ОАО "Стройтехмаш", принадлежавших ЗАО "Кварц" с 19.09.2005 (даты проведения общего собрания акционеров ОАО "Стройтехмаш").

Однако, отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие ознакомление Сидоровой О.А. с фактом отчуждения акций по спорным договорам с 19.09.2005, поскольку она в общем собрании акционеров ОАО "Стройтехмаш" не участвовала.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для определения начала течения срока исковой давности в отношении Сидоровой О.А. с 19.09.2005.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области

При новом рассмотрении дела суду надлежит всесторонне, полно и объективно исследовать доводы сторон в обоснование своей позиции, в случае необходимости предложить представить дополнительные доказательства. С учетом полученных и исследованных надлежащим образом доказательств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А35-4495/2010 С5 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд