Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 г. N 19АП-1078/11

13 апреля 2011 г.

Дело N А35-4495/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Алферовой Е.Е.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ЗАО "Кварц": Пузановой Т.В., представителя по доверенности б/н от 29.12.2010,

от Денисовой Н.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Сидоровой О.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Иванова А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО "Стройтехмаш": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО "Агентство независимой оценки": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 по делу N А35-4495/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны к Иванову Алексею Анатольевичу, закрытому акционерному обществу "Кварц" (ОГРН 1024601215704), при участии в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Стройтехмаш" (ОГРН 1024601215693), общества с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества "Кварц" Денисова Надежда Александровна (далее - Денисова Н.А.) и Сидорова Оксана Александровна (далее - Сидорова О.А.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Иванову Алексею Анатольевичу (далее - Иванов А.А.) и закрытому акционерному обществу "Кварц" (далее - ЗАО "Кварц") о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 07.02.2004 и договора купли-продажи ценных бумаг без даты, заключенных между ЗАО "Кварц" и Ивановым Алексеем Анатольевичем, а также о взыскании 100 000 руб. в возмещение судебных расходов в связи с проведением работ по оценке одной обыкновенной акции ОАО "Стройтехмаш".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Стройтехмаш" (далее - ЗАО "Стройтехмаш").

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.12.2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки" (далее - ООО "Агентство независимой оценки").

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой указывают на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просят решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на то, что вывод арбитражного суда области о пропуске ими срока исковой давности неправомерен.

В судебное заседание апелляционной инстанции Денисова Н.А., Сидорова О.А. не явились, явку представителей не обеспечили.

Представитель ЗАО "Кварц" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иванов А.А., ЗАО "Стройтехмаш", ООО "Агентство независимой оценки" в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

В поступивших через канцелярию апелляционного суда в материалы дела отзывах Иванов А.А. и ЗАО "Стройтехмаш" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя ЗАО "Кварц", арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.02.2004 между ЗАО "Кварц" в лице генерального директора Иванова Алексея Анатольевича (продавец) и Ивановым Алексеем Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 13 161 обыкновенных акций ОАО "Стройтехмаш" (правопреемником которого является ЗАО "Стройтехмаш").

Согласно пункту 1.1 договора цена за 1 акцию составляет 1 руб. Номинальная стоимость акции 10 руб. Сумма сделки равна 13 161 руб.

В силу пункта 2.1 договора все расчеты по оплате акций по договору производятся покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации на момент подписания договора.

Также, между ЗАО "Кварц" в лице генерального директора Иванова Алексея Анатольевича (продавец) и Ивановым Алексеем Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг без даты, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 217 привилегированных акций ОАО "Стройтехмаш".

Цена за одну ценную бумагу составляет 1 руб. Сумма сделки - 217 руб.

Согласно пункту 2.1 договора все расчеты по оплате акций покупатель производит в день подписания договора.

07.02.2004 Иванову А.А. в реестре акционеров ОАО "Стройтехмаш" открыт лицевой счет для зачисления приобретенных по договорам купли-продажи ценных бумаги и внесена запись о переходе права собственности на 13 161 обыкновенные акции ОАО "Стройтехмаш" и на 217 привилегированные акции ОАО "Стройтехмаш" к Иванову А.А.

Полномочия генерального директора ЗАО "Кварц" Иванова А.А. подтверждаются протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 12.05.2003.

На момент рассмотрения дела Иванов Алексей Анатольевич не является акционером ЗАО "Стройтехмаш" в связи с отчуждением акций.

Ссылаясь на то, что при совершении сделок об отчуждении акций Ивановым А.А. был нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истцы в обоснование заявленных исковых требований ссылаются на то, что акционеры ЗАО "Кварц", не заинтересованные в совершении сделки, решения об одобрении оспариваемых договоров купли-продажи ценных бумаг не принимали, спорные договоры являются для ЗАО "Кварц" убыточными, т.к. акции ОАО "Стройтехмаш" проданы по цене ниже их номинальной стоимости, а о совершении Ивановым А.А. спорных сделок по отчуждению акций истцы узнали только 11.03.2010 года при вскрытии сейфа заместителя генерального директора ЗАО "Кварц" Иванова Анатолия Михайловича (умершего 27.02.2010) - отца Иванова Алексея Анатольевича.

В свою очередь, Иванов А.А. заявленные исковые требования не признал, заявив о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2004 и договор купли-продажи ценных бумаг без даты, заключенные между ЗАО "Кварц" и Ивановым А.А., являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора ЗАО "Кварц" Иванова А.А.

Доказательств одобрения ЗАО "Кварц" заключения оспариваемых договоров в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с требованиями статей 47 и 48 ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В повестку дня годового общего собрания акционеров входит вопрос об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

В материалы дела представлен протокол годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 30.06.2005, утвердившего годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность за 2004 год.

Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров установлены Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным Постановлением ФКЦБ N 17-пс от 31.05.2002 на основании пункта 2 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 3.6 данного положения годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать в том числе: перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении; перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.

Таким образом, определяя начало течения срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из установленных законом сроков утверждения общим собранием акционеров годовой бухгалтерской отчетности, поскольку о совершении ЗАО "Кварц" оспариваемых сделок с заинтересованностью, его акционеры должны были узнать не позднее 30.06.2005 года.

Доказательств признания решения общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 30.06.2005 недействительным в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истцов о том, что акции ОАО "Стройтехмаш" находятся на балансе ЗАО "Кварц" и в годовом отчете общества отсутствует информация о совершении ЗАО "Кварц" сделок с заинтересованностью, поскольку в соответствии с требованиями статей 91 и 92 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы как акционеры ЗАО "Кварц" вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе и о совершенных акционерным обществом крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, как следует из протокола общего собрания ОАО "Стройтехмаш" от 19.09.2005, на которое явились акционеры ОАО "Стройтехмаш", владеющие 163 372 голосующих акций общества, секретарем собрания была Денисова Н.А.

Участвуя в общем собрании акционеров ОАО "Стройтехмаш" 19.09.2005, Денисова Н.А. не могла не знать о том, что ЗАО "Кварц" уже не является акционером ОАО "Стройтехмаш".

Между тем, с рассматриваемым иском истцы обратились в арбитражный суд Курской области 27.04.2010.

В этой связи, арбитражный суд области обоснованно указал, что срок исковой давности по заявленному требованию о признании спорных сделок недействительными истцами пропущен.

Доказательств, позволяющих прийти к выводу об ином начальном моменте течения срока исковой давности, в материалы представлено не было (статьи 9, 65 АПК).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку о пропуске истцом срока исковой давности было заявлено Ивановым А.А. и материалами дела подтверждается, что данный срок истцами был пропущен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителей апелляционной жалобы апелляционной коллегией отклоняются как несостоятельные, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также поскольку данные доводы основаны на неверном понимании вышеуказанных норм материального права об исковой давности.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей - Денисову Н.А. и Сидорову О.А.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.01.2011 по делу N А35-4495/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.Е. Алферова А.И. Поротиков