Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2011 г. N Ф10-2274/11 по делу N А35-8181/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ермакова М.Н.

судей:

Егорова Е.И.

Шуровой Л.Ф.

при участии в заседании:

от НХУ "ПЛАРС"

308505, Белгородская область,

Белгородский район,

с. Никольское, ул. Советская, 47

Кирсанова М.М. - представителя

(дов. от 10.07.11 г. б/н),

от ООО Управляющая компания

"Инвестиции.Финансы.Менеджмент"

306200, Курская область,

Пристенский район, ул. Ленина, 3

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" на решение Арбитражного суда Курской области от 10.12.10 г. (судья О.И. Петрова) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.11 г. (судьи В.И. Баркова, А.А. Сурненков, Е.А. Безбородов) по делу N А35-8181/2010,

УСТАНОВИЛ:

Научно-хозяйственное учреждение "ПЛАРС" (далее - Учреждение) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее - Общество) о взыскании 4700000 руб. основного долга, 731778,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.10 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.11 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Учреждение просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителя Учреждения, поддержавшего доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, Учреждением передан ООО "ИНТЕКО Агро Сервис" товар по товарным накладным: от 18.08.06 г. N 66, от 12.05.06 г. N 36 на сумму 4700000 руб.

Полученный товар ООО "ИНТЕКО Агро Сервис" оплачен не был.

06.08.07 г. ООО "ИНТЕКО Агро Сервис" было реорганизовано путем присоединения к ООО "ИНТЕКО-Агро".

09.08.07 г. между ООО "ИНТЕКО-Агро" (сторона 1) и Учреждением (сторона 2) заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.

14.09.07 г. ООО "ИНТЕКО-Агро" реорганизовано в форме выделения из него ООО Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент.".

09.10.08 г. между ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент." (сторона 1) и Учреждением (сторона 2) заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.

Задолженность в сумме 4700000 руб. Обществом оплачена не была.

17.03.10 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой о погашении задолженности, которая оставлена без исполнения.

Учреждение, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом денежного обязательства, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Статьей 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в п. 1 соглашения о взаиморасчетах от 09.10.08 г., заключенного между Обществом (сторона 1) и Учреждением (сторона 2), указано, что сторона 1, являясь правопреемником ООО "ИНТЕКО-Агро", действуя на основании разделительного баланса ООО "ИНТЕКО-Агро", признает действительность и обоснованность своей задолженности перед стороной 2 за ранее поставленные товароматериальные ценности по накладным от 12.05.06 г. N 36 и от 18.08.06 г. N 66 на общую сумму 4700000 руб.

Вместе с тем, из разделительного баланса, на котором основано соглашение о взаиморасчетах от 09.10.08 г., не усматривается того, что к Обществу перешла от правопредшественника спорная кредиторская задолженность.

Кроме того, в соответствии с положениями статей 389 и 391 ГК РФ, перевод должником своего долга другому лицу возможен в соответствующей форме (в данном случае - в простой письменной форме), с согласия кредитора. В материалах дела соглашение между ООО "Интеко-Агро" и ООО Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент", заключенное с согласия Учреждения, отсутствует.

В связи с этим, суды сделали правомерный вывод о том, что права и обязанности по отношению к спорной задолженности принадлежат тому юридическому лицу, из которого производилось выделение, т.е. ООО "ИНТЕКО-Агро".

Ссылка заявителя жалобы на солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами юридических лиц, созданных в результате реорганизации, была предметом рассмотрения суда и ей дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции Учреждения по делу, они не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и постановления суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10 декабря 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 года по делу N А35-8181/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н. Ермаков

Судьи

Е.И. Егоров Л.Ф. Шурова