Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 19АП-417/11

"18" марта 2011 г.

Дело N А35-8181/2010

Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Климовой Г.С.,

при участии:

от Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС": Домбровский Ю.В., представитель, доверенность N б/н от 22.07.2010 г.., паспорт РФ,

от ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент": Курохтина Л.А., представитель, доверенность N 1/юр от 13.04.2010 г.., паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" на решение Арбитражного суда Курской области от 10.12.2010 г. по делу N А35-8181/2010, (судья Петрова О.И.) по иску Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" к ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" о взыскании 5 431 778 руб. 25 коп.

УСТАНОВИЛ:

Научно-хозяйственное учреждение "ПЛАРС" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент." о взыскании 4700000 руб. основного долга, 731778 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2010 г. В удовлетворении исковых требований Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" отказано.

Не согласившись с решением суда Научно-хозяйственное учреждение "ПЛАРС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Научно-хозяйственным учреждением "ПЛАРС" был передан обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО Агро Сервис" товар по товарным накладным: N 66 от 18.08.2006, N 36 от 12.05.2006 на сумму 4700000 руб. (копии приобщены к материалам дела).

Полученный товар обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО Агро Сервис" оплачен не был.

Наличие задолженности в сумме 4700000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 19 января 2007 года, подписанным в двухстороннем порядке.

06 августа 2007 года общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО Агро Сервис" было реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО-Агро". 09 августа 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО-Агро" (сторона 1) и научно-хозяйственным учреждением "ПЛАРС" (сторона 2) было заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.

14 сентября 2007 года общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕКО-Агро" было реорганизовано в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент.".

09 октября 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент." (сторона 1) и научно-хозяйственным учреждением "ПЛАРС" (сторона 2) было заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому сторона 1 принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед стороной 2 в сумме 4700000 руб. в течение шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения помесячно, либо единовременно.

Задолженность в сумме 4700000 руб. обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент." оплачена не была.

17 марта 2010 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой о погашении задолженности, которая оставлена без исполнения.

В связи с чем, научно-хозяйственное учреждение "ПЛАРС", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент." о взыскании 4700000 руб. основного долга, 731778 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2008 по 22.07.2010.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из разделительного баланса, на котором основано соглашение о взаиморасчетах от 09 октября 2008 года, из содержания которого не усматривается перехода к ООО УК "ИФМ" спорной дебиторской задолженности, в связи с чем, исходя из смысла статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что права и обязанности по отношению к спорной задолженности принадлежат тому юридическому лицу, из которого производилось выделение, т.е. ООО "ИНТЕКО-Агро".

Суд первой инстанции принял во внимание требования пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Проверка доказательств правопреемства ответчика показала, что при выделении из состава ООО "ИНТЕКО-Агро" ООО УК "ИФМ" был составлен разделительный баланс, который не содержит сведений о передаче ООО УК "ИФМ" кредиторской задолженности научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС", поэтому после реорганизации ООО "ИНТЕКО-Агро" ко вновь созданному ООО УК "ИФМ" не перешла обязанность уплатить долг научно-хозяйственному учреждению "ПЛАРС".

На основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что научно-хозяйственное учреждение "ПЛАРС" не обладает правом требования долга с ООО УК "ИФМ".

Довод заявителя апелляционной жалобы на предмет солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами юридических лиц, созданных в результате реорганизации, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пункту 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с последним абзацем пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований являлось взыскание 4700000 руб. основного долга, 731778 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования, излагаемые Научно-хозяйственным учреждением "ПЛАРС" в апелляционной жалобе, при предъявлении иска не заявлялись.

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает во внимание указанные выше доводы, поскольку данные требования не рассматривались в суде первой инстанции.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.

Таким образом, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10.12.2010 г. по делу N А35-8181/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Научно-хозяйственного учреждения "ПЛАРС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

А.А. Сурненков Е.А. Безбородов