Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 августа 2011 г. N Ф10-2836/11 по делу N А68-8972/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2011.

постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей:

Нарусова М.М.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от истца:

представитель не явился

от ответчика:

Волкова А.И. - адвоката

(дов. N 341-168 от 05.08.2011),

Мельниковой Н.В. - представителя

(дов. N 341-249 от 29.12.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED), Республика Кипр, г. Никосия, на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу N А68-8972/10,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED), Республика Кипр, г. Никосия, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерная Компания "Туламашзавод" (далее - ОАО "АК "Туламашзавод") (ОГРН 10271000507114), г. Тула, о признании недействительным п. 4.4 Положения о Совете директоров ОАО "АК "Туламашзавод", утвержденного решением общего собрания акционерного общества 27.04.2002 (в редакции от 06.05.2010) (уточненные требовании).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2011 (судья Максимова Т.Ю.), в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 (судьи Рыжова Е.В., Полынкина Н.А., Юдина Л.А.), данное решение областного суда оставлено изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Из материалов дела следует и судами обеих инстанций установлено, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "АК "Туламашзавод" от 27.04.2002 утверждено Положение о Совете директоров общества.

С 03.07.2006 Компания с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED) является акционером ОАО "АК "Туламашзавод", владеющим 169 082 064 акциями общества, в том числе 72 691 136 обыкновенными акциями, что составляет 5,84% от общего числа голосующих акций ОАО "АК "Туламашзавод", о чем свидетельствуют выписки о состоянии счета депо.

На годовом общем собрании акционеров, проведенном в 25.05.2007, компания с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED) по вопросу повестки дня об утверждении изменений в Положение о Совете директоров ОАО "АК "Туламашзавод" и изложении п. 4.4 в новой редакции голосовала против утверждения названных изменений (бюллетень N 8).

Решением N 1 годового общего собрания акционеров от 25.05.2007 п. 4.4 Положения о Совете директоров ОАО "АК "Туламашзавод" изложен в новой редакции, по которой кандидатами в Совете директоров не могут являться лица, привлекавшиеся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг, а также лица, не имеющие допуска к государственной тайне.

Полагая, что п. 4.4 Положения о Совете директоров нарушает права акционеров на выдвижение кандидатур в члены совета директоров общества, Компания с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, указали на срок исковой давности, о пропуске которого истцом заявил ответчик.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов являются законными и обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В данном случае суд правомерно пришел к выводу о том, что истец должен был узнать о внесении изменений в п. 4.4. Положения о Совете директоров в мае 2007 года, поскольку он принимал участие в годовом общем собрании акционеров от 25.05.2007, что подтверждено бюллетенем N 8. Кроме того, данная информация была опубликована в сети Интернет. Поскольку Компания с ограниченной ответственностью "МИТРИКС ЛИМИТЕД" (MYTRIX LIMITED) обратилась с настоящим иском 29.10.2010, суд правомерно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец узнал о нарушении своих прав спорным пунктом Положения о Совете директоров ОАО "АК "Туламашзавод" за 11 месяцев до подачи настоящего иска, противоречит установленным судами обеих инстанций обстоятельствам и представленных в материалы дела доказательствам.

Так, согласно п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.8.3 Устава ОАО "АК "Туламашзавод" к компетенции общего собрания акционеров ОАО "АК "Туламашзавод" отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Кроме того, в силу п. 12.1 непризнанного недействительным в установленном законом порядке Положения о Совете директоров ОАО "АК "Туламашзавод", утвержденного решением общего собрания акционерного общества 27.04.2002 (в редакции от 06.05.2010) это положение утверждается общим собранием акционеров.

Таким образом, суды обеих инстанций обоснованно указали на то, что срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять с 25.05.2007 - даты проведения годового общего собрания акционеров.

В силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не установлено, у суда округа отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу N А68-8972/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов И.Ю. Толкачева