Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 августа 2011 г. N Ф10-2685/11 по делу N А36-3335/2010

Резолютивная часть постановления принята 17.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей

Варивода Т.П.

Козеевой Е.М.

при участии в заседании:

от истца: Козин А.С.

не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: ЗАО "Компания "ЛИТЦ"

не явились, извещены надлежаще,

от третьего лица: Татарников К.С.

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Компания "ЛИТЦ", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по делу N А36-3335/2010,

УСТАНОВИЛ:

Козин Александр Сергеевич, г. Грязи Липецкой области, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Липецкий интермодальный транспортный центр", г. Липецк, об обязании эмитента внести запись в реестр на Козина А.С. о регистрации на него именных обыкновенных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 24 штук (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Татарников Константин Сергеевич, г. Липецк.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 (судья Богатов В.И.) иск удовлетворен.

Суд обязал ЗАО "Компания ЛИТЦ" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о списании с лицевого счета Татарникова К.С. и зачислении на лицевой счет Козина А.С. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Компания ЛИТЦ" (гос. рег. номер выпуска 1-01-65279-1) в количестве 24 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию с 02.07.2010.

С ЗАО "Компания ЛИТЦ" в пользу Козина А.С. взыскано 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 (судьи Маховая Е.В., Яковлев А.С., Владимирова Г.В.) решение суда от 24.12.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ЗАО "Компания "ЛИТЦ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что договор дарения N 1 от 02.07.2010 и передаточное распоряжение к нему реестродержателю - ЗАО "Компания "ЛИТЦ" не предъявлялись, не регистрировались и, соответственно, не рассматривались в качестве основания для внесения записи в реестр акционеров или отказа в регистрации.

Указывает, что ему представлено 02.07.2010 передаточное распоряжение на двух листах к действующему договору дарения N 1 от 29.06.2010, в связи с чем, в письме N 1-Р от 06.07.2010 речь идет именно об указанных документах, соответственно, в данном письме отсутствуют сведения о договоре дарения акций N 1 от 02.07.2010 и передаточном распоряжении к нему, которое, как следует из материалов дела, изготовлено на одном листе.

Считает, что судебные инстанции незаконно не применили преюдицию вступившего в законную силу решения Советского районного суда от 30.09.2010, как судебного акта, устанавливающего недопустимость признания договора дарения акций N 1 от 02.07.2010 и передаточного распоряжения к нему доказательствами перехода права собственности на акции.

Полагает, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права рассмотрел дело в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и лишенного возможности защищать свои права и интересы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.07.2010 между Татарниковым К.С. (дарителем) и Козиным А.С. (одаряемым) заключен договор дарения акций ЗАО "Компания ЛИТЦ" номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 24 штук.

02.07.2010 передаточное распоряжение о зачислении указанных ценных бумаг на лицевой счет истца было направлено держателю реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Компания ЛИТЦ", в качестве которого выступает само общество.

Письмом N 1-Р от 06.07.2010 держатель реестра сообщил истцу о невозможности исполнения передаточного распоряжения, поскольку наименование передаваемых акций в п. 1.1 дарения акций не соответствует регистрационным документам общества и записи в передаточном распоряжении, отсутствует нотариально удостоверенное согласие супруга. В передаточном распоряжении и договоре дарения указаны неполные данные органов, осуществляющих выдачу удостоверяющих документов на лицо, передающее ценные бумаги и лицо, на счет которого они должны быть зачислены, в п. 5.1 договора дарения акций от 29.06.2010 указано, что договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, а определено вручение в три адреса.

Поскольку во внесении записи о переходе права собственности на акции в количестве 24 штук на основании договора дарения от 02.07.2010 и передаточного распоряжения от 02.07.2010 в реестр владельцев именных ценных бумаг было отказано, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно положениям ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Перечень документов, представляемых регистратору для внесения записи в реестр акционеров, приведен в Федеральном законе "О рынке ценных бумаг" (ст. 8), Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 (п. 7.3).

Согласно п. 3 ст. 8 Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации о передаче ценных бумаг.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (п. 7.3 Положения).

При этом согласно действующему законодательству держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном Законом "О рынке ценных бумаг", и не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Как следует из материалов дела, требования истца о внесении записи в реестр основаны на договоре от 02.07.2010, а также передаточном распоряжении от 02.07.2010, согласно которым Татарников К.С. подарил Козину А.С. 24 акции ЗАО "Компания ЛИТЦ".

Судебными инстанциями установлено, что передаточное распоряжение от 02.07.2010 заполнено в соответствии с требованиями п. 3.4.2 Положения, подписано и зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор дарения от 02.07.2010 и передаточное распоряжение от 02.07.2010 признаны недействительными в установленном законом порядке.

В этой связи, а также исходя из положений вышеприведенных норм материального права, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что Козиным А.С. держателю реестра акционеров ЗАО "Компания ЛИТЦ" представлены все документы, необходимые для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции указанного общества в количестве 24 штук от Татарникова К.С. к Козину А.С., а доводы ответчика об обратном правомерно отклонены как необоснованные.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 45 Закона "Об акционерных обществах", п. 7.3.1 Положения отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением и федеральными законами.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Компания ЛИТЦ" в письме N 1-Р от 06.07.2010 в обоснование отказа во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на ценные бумаги от Татарникова К.С. к Козину А.С. указало на то, что наименование передаваемых акций, указанных в п. 1.1. договора дарения N 1 от 29.06.2010, не соответствует регистрационным документам общества (приказ РО ФСФР России в ЮЗР от 17.03.2010 N 54-10-278/п3-р) и записи в передаточном распоряжении, а также отсутствует нотариальное согласие супруги дарителя на совершение сделки.

Дав оценку в порядке ст. 71 АПК РФ данному письму, судебные инстанции установили, что указанные причины отказа не предусмотрены действующим законодательством, в связи с чем правомерно указали на то, что отказ во внесении спорной записи в реестр акционеров ЗАО "Компания ЛИТЦ" не соответствует требованиям п. 5, п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что в силу п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, а сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию.

Таким образом, установив, что правовых оснований для отказа от внесения записи в реестр акционеров у ответчика не имелось, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не дали оценку обстоятельствам того, что ЗАО "Компания ЛИТЦ" 02.07.2010 был получен один экземпляр передаточного распоряжения к договору N 1 от 02.07.2010 на двух листах, тогда как представленное в материалы дела передаточное распоряжение состоит из одного листа, а также, что в тексте письма N 1-Р от 06.07.2010 отсутствуют сведения об указанном договоре дарения акций, а в нем идет речь о невозможности исполнения реестродержателем передаточного распоряжения от 02.07.2010 по договору дарения акций N 1 от 29.06.2010, подлежит отклонению как безосновательный.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в материалах дела (л.д. 13) имеется копия передаточного распоряжения, в котором основанием для внесения записи в реестр акционеров указан договор N 1 дарения акций от 02.07.2010, с отметкой о получении экземпляра передаточного распоряжения ИО генерального директора ЗАО "Компания ЛИТЦ" Поповым М.А. 02.07.2010. Судом первой инстанции исследовался подлинник указанного передаточного распоряжения и проверена его копия на предмет соответствия оригиналу, которая была заверена судьей.

Ответчиком, в свою очередь, суду апелляционной инстанции представлена копия передаточного распоряжения, в котором, в отличие от имеющегося в деле содержатся сведения о внесении записи на основании договора N 1 дарения акций от 29.06.2010.

Дав оценку указанному обстоятельству в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что дата договора дарения не имеет правоопределяющего значения применительно к переходу прав по акции от одного лица к другому, в связи с чем, представленная ответчиком копия передаточного распоряжения не может повлиять на правильность выводов суда первой инстанции.

Кроме того судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым указать на то, что имеющаяся в материалах дела копия передаточного распоряжения от 02.07.2010, изготовленная путем ксерокопирования экземпляра документа на одном листе с двух оборотов в отличие от переданного ЗАО "Компания ЛИТЦ" экземпляра на двух листах, не свидетельствует о противоречии передаточных распоряжений и не может являться основанием для признания судом данного документа по указанному обстоятельству недостоверным доказательством.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решением Советского районного суда г. Липецка от 30.09.2010 сделан вывод о том, что договор и передаточное распоряжение не могут служить допустимым доказательством права собственности и не являются документами, подтверждающими переход права собственности на акции, что имеет преюдициальное значение для настоящего дела, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку как несостоятельный.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно решению Советского районного суда г.Липецка от 30.09.2010 Козин А.С. обращался в суд с заявлением о признании незаконным и подлежащим отмене постановления судебного пристава-исполнителя Советского РОСП г.Липецка УФССП по Липецкой области Пустоваловой М.С. от 14.07.2010 о наложении ареста на акции ЗАО "Компания ЛИТЦ", принадлежащие Козину А.С., т.е. субъектный состав лиц, участвующих в деле, рассмотренном судом общей юрисдикции, не совпадает с составом лиц, участвующим в настоящем деле.

Кроме того, апелляционный суд установил, что при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не исследовал и не устанавливал обстоятельства, касающиеся направления Козиным А.С. передаточного распоряжения о зачислении указанных ценных бумаг на лицевой счет истца и основания отказа во внесении записи в реестр.

В этой связи, учитывая положения ч. 3 ст. 69 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что все обстоятельства настоящего дела, на которых стороны основывают свои доводы, подлежат установлению путем доказывания в общем порядке.

Ссылка кассатора на ненадлежащее извещение судом первой инстанции ЗАО "Компания ЛИТЦ" о времени и месте судебного разбирательства, не принимается во внимание, так как опровергается материалами дела.

В соответствии с ч. ч. 1, 4 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

Как следует из материалов дела копия определения арбитражного суда от 26.10.2010 о назначении дела к судебному разбирательству на 17.11.2010 направлялась ответчику по известному суду адресу: г. Липецк, ул. Неделина, д. 14 "В", указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.10.2010 N 20328.

Копия судебного акта, направленная арбитражным судом ответчику, возвращена отправителю со справкой почты о причинах невручения -истечение срока хранения (т. 1, л.д. 52).

Копия определения Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2010 о назначении дела к судебному разбирательству в судебном заседании на 21.12.2010 также направлялась ответчику по указанному адресу, но данная корреспонденция снова была возвращена с отметкой почты той же причины невручения (т.1, л.д. 66).

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ

В силу изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ЗАО "Компания ЛИТЦ", считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятого судебного акта. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по делу N А36-3335/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода Е.М. Козеева