Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 г. N 19АП-848/11

12 мая 2011 г.

Дело N А36-3335/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Козина А.С.: Терехов В.И., представитель, доверенность от 02.08.2010 г.,

от ЗАО "УК Липецкий интермодальный транспортный центр": Попова Н.П., представитель, доверенность N 12 от 07.10.2010 г., Попов М.А., зам. ген. директора, приказ N 3 от 12.01.2010 г.,

от Татарникова К.С.: Татарников К.С., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Липецкий интермодальный транспортный центр" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 г. по делу N А36-3335/2010 по иску гражданина Козина Александра Сергеевича к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Липецкий интермодальный транспортный центр" (ОГРН 1084823022888, ИНН 4826065626), при участии в качестве третьего лица гражданина Татарникова Константина Сергеевича, об обязании эмитента внести запись в реестр,

УСТАНОВИЛ:

Козин Александр Сергеевич (далее - истец, Козин А.С.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Липецкий интермодальный транспортный центр" (далее - ответчик, ЗАО "Компания ЛИТЦ") об обязании эмитента внести запись в реестр на Козина А.С. о регистрации на него именных обыкновенных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 24 штук (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Татарников Константин Сергеевич (далее - Татарников К.С.).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 г. исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ЗАО "Компания ЛИТЦ" в пользу Козина А.С. взыскано 15 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и 2 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Компания ЛИТЦ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебном заседании представители ЗАО "Компания ЛИТЦ" поддержали доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений.

Представитель Козина А.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Татарников К.С. также возражал на доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 27.04.2011 г. объявлялся перерыв до 04.05.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.07.2010 г. между Татарниковым К.С. (дарителем) и Козиным А.С. (одаряемым) заключен договор дарения акций ЗАО "Компания ЛИТЦ" номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 24 штук.

02.07.2010 г. передаточное распоряжение о зачислении указанных ценных бумаг на лицевой счет истца было направлено держателю реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Компания ЛИТЦ", в качестве которого выступает само общество.

Письмом от 06.07.2010 г. держатель реестра сообщил истцу о невозможности исполнения передаточного распоряжения, поскольку наименование передаваемых акций в п. 1.1 дарения акций не соответствует регистрационным документам общества и записи в передаточном распоряжении, отсутствует нотариально удостоверенное согласие супруга. В передаточном распоряжении и договоре дарения указаны неполные данные органов, осуществляющих выдачу удостоверяющих документов на лицо, передающее ценные бумаги и лицо, на счет которого они должны быть зачислены, в п. 5.1 договора дарения акций от 29.06.2010 г. указано, что договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, а определено вручение в три адреса.

Не согласившись с отказом ответчика во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или регистратор.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

В соответствии с п. 5 указанного Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7.1 настоящего Положения;

операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;

у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Регистратор не имеет права:

аннулировать внесенные в реестр записи;

прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;

отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом;

при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ ответчика во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на ценные бумаги от Татарникова К.С. к Козину А.С. не соответствует требованиям п.п. 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г.. N 27.

Кроме того, в письме от 06.07.2010 г. о невозможности исполнения передаточного распоряжения ответчик ссылается на положения договора дарения от 29.06.2010 г. и отсутствие нотариального согласия супруги дарителя на совершение сделки. В рассматриваемом случае для совершения операций в реестре акционеров держателю достаточно только передаточного распоряжения, предоставленного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Судом установлено, что передаточное распоряжение было заполнено в соответствии с требованиями п. 3.4.2 Положения, подписано и зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Реестродержатель не вправе предъявлять к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг иные, не предусмотренные законом требования. В частности, он не вправе требовать нотариально удостоверенного согласия супруги на отчуждение ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, а сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию.

Установив отсутствие у регистратора оснований для отказа в совершении операции в реестре на основании представленного ему передаточного распоряжения, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

При обращении с иском Козиным А.С. заявлено требование о взыскании расходов по оплате услуг представителя.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Президиум ВАС РФ в п. 20 Информационного письма от 13.08.2004 г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Козин А.С. (заказчик) заключил 29.07.2010 г. договор N 2 с Тереховым В.И. (исполнитель), согласно которому заказчик передает исполнителю доверенность на представительство в государственных и частных организациях и учреждениях, в суде по защите его интересов со всеми вытекающими правами и обязанностями, а исполнитель изучает документы, готовит заявление в арбитражный суд о признании незаконным отказа о внесении записи передачи акций и обязании эмитента ЗАО "Компания ЛИТЦ" внести запись в реестр, представительствует от имени заказчика в арбитражном суде, осуществляет иные действия в рамках поручения.

Согласно п. 3 договора стоимость выполняемых услуг составляет 15 000 рублей.

Получение Тереховым В.И. указанных денежных средств от заказчика подтверждается распиской, содержащейся в договоре N 2 от 29.07.2010 г.

Выполнение Тереховым В.И. принятых обязательств по договору N 2 от 29.07.2010 г. подтверждается актом приема-сдачи выполненных работ от 02.08.2010 г., из которого следует, что Терехов В.И. составил исковое заявление, уточнение исковых требований, ознакомился с материалами дела, представитель истца участвовал в судебных заседаниях (протоколы судебных заседаний от 26.10.2010 г., 17.11.2010 г., 21.12.2010 г.).

Согласно позиции Конституционного Суда Р.Ф., изложенной в определении от 21.12.2004 г. N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы по оплате услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

ЗАО "Компания ЛИТЦ" в суде первой инстанции не заявлено возражений и не представлено доказательств чрезмерности взыскиваемых с него расходов на оплату услуг Терехова В.И. по представлению интересов истца в арбитражном суде, в связи с чем суд области с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме взыскал с ответчика 15 000 рублей расходов на представителя.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что представленные ЗАО "Компания ЛИТЦ" договор дарения N 1 от 29.06.2010 г. и передаточное распоряжение к договору не могут служить доказательствами перехода права собственности на акции. Суд апелляционной инстанции считает указанные доводы несостоятельными и подлежащими отклонению.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" связывает момент и основание перехода права собственности с моментом внесения приходной записи по лицевому счету в соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регулирующим процедуру внесения записи в реестр акционеров. Таким образом, передаточное распоряжение, содержащее в качестве основания перехода прав на акции договор дарения акций, является допустимым доказательством перехода прав на акции от Татарникова К.С. к истцу.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на вступившее в законную силу решение Советского районного суда от 30.09.2010 г. как на судебный акт, устанавливающий недопустимость признания договора дарения акций N 1 от 29.06.2010 г. и передаточного распоряжения к нему доказательствами перехода права собственности на акции, признается судебной коллегией несостоятельной ввиду следующего.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы.

Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах. Если в деле, рассматриваемом арбитражным судом, участвуют и другие лица, для них факты, установленные в решении суда общей юрисдикции, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Из решения Советского районного суда от 30.09.2010 г. следует, что Козин А.С. обратился в суд с заявлением о признании незаконным и подлежащим отмене постановления судебного пристава-исполнителя советского РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области Пустоваловой М.С. от 14.07.2010 г. о наложении ареста на акции ЗАО "Компания ЛИТЦ", принадлежащие Козину А.С.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что субъектный состав лиц, участвующих в настоящем деле, не совпадает с составом участников судебного процесса в деле, рассмотренном судом общей юрисдикции. Кроме того, при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не исследовал и не устанавливал обстоятельства, касающиеся направления Козиным А.С. передаточного распоряжения о зачислении указанных ценных бумаг на лицевой счет истца и основания отказа во внесении записи в реестр.

В связи с этим, все обстоятельства настоящего дела, на которых стороны основывают свои доводы, подлежат установлению путем доказывания в общем порядке.

Доводы ЗАО "Компания ЛИТЦ" о том, что ему 02.07.2010 г. было представлено иное передаточное распоряжение, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В материалах дела имеется копия передаточного распоряжения с отметкой о получении экземпляра передаточного распоряжения ИО генерального директора ЗАО "Компания ЛИТЦ" Поповым М.А. от 02.07.2010 г. Данная копия проверена судом на предмет соответствия оригиналу и заверена судьей (л.д. 13). В представленной ответчиком копии передаточного распоряжения, в отличие от имеющегося в деле, содержаться сведения о внесении записи на основании договора N 1 дарения акций от 29.06.2010 г. Поскольку дата договора дарения не имеет правоопределяющего значения применительно к переходу прав по акции от одного лица к другому, судебная коллегия полагает, что представленная ответчиком копия передаточного распоряжения не может повлиять на правильность выводов суда первой инстанции. Кроме того, судом области исследовался подлинник передаточного распоряжения, в связи с чем судебная коллегия с учетом положений ч. 6 ст. 71 АПК РФ также исходит из обстоятельства вручения ответчику передаточного распоряжения, копия которого имеется на л.д. 13.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции ЗАО "Компания ЛИТЦ" о времени и месте судебного разбирательства опровергается материалами дела и подлежит отклонению.

В отзыве на апелляционную жалобу Козин А.С. указывает на подписание апелляционной жалобы неуполномоченным лицом - ИО генерального директора ЗАО "Компания ЛИТЦ" Поповым М.А., чьи полномочия, переданные ему приказом директора, истекли в декабре 2010 года.

Апелляционная коллегия проверила указанный довод истца и находит его необоснованным.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба подписана заместителем генерального директора ЗАО "Компания ЛИТЦ" Поповым М.А., назначенным на эту должность приказом N 3 от 11.01.2010 г. генерального директора Севериненко В.А. Приказом N 7 от 19.05.2010 г. в связи с болезнью генерального директора Севериненко В.А. исполнение обязанностей генерального директора общества возложено на его заместителя Попова М.А. сроком на 6 месяцев. Жалоба подписана также представителем ЗАО "Компания ЛИТЦ" Поповой Н.П. Суду апелляционной инстанции представлена доверенность на имя Поповой Н.П. от 17.11.2010 г., выданная заместителем генерального директора общества Поповым М.А. в период действия приказа N 7 от 19.05.2010 г. генерального директора общества о назначении Попова М.А. ИО генерального директора ЗАО "Компания ЛИТЦ". Доверенность выдана сроком на 3 года, не отменена и не оспорена, содержит право Поповой Н.П. представлять интересы ЗАО "Компания ЛИТЦ" в арбитражных судах, в том числе с правом на обжалование судебных актов.

Оснований полагать, что апелляционная жалоба ЗАО "Компания ЛИТЦ" подписана неуполномоченным лицом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2010 г. по делу N А36-3335/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова