Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2014 г. N Ф10-2717/14 по делу N А14-9240/2013

город Калуга

20 ноября 2014 г.

Дело N А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскoй Л.А., Андреева А.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб: от иных участвующих в деле лиц:		Пехотная Ю.Н. - представитель ООО "Управляющая компания "Траст Центр", доверенность от 30.04.2014; Кожевников Д.Ю. - представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в лице конкурсного управляющего Урлукова А.П., доверенность от 19.09.2014; Крутикова Н.И. - представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130), доверенность от 25.04.2014; Маринов Д.Т. - представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., доверенность от 02.06.2014; Никонова М.Ю. - представитель ООО "Торговый дом "Агроторг", доверенность N 253/2014 от 21.08.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в лице конкурсного управляющего Урлукова А.П. и ООО "Управляющая компания "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А14-9240/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Гриченко Э.К., уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, заключенного между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп", а также истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) недвижимого имущества и земельных участков, указанных в первоначальном иске; просил обязать ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" недвижимое имущество и земельные участки, указанные в первоначальном иске.

Определением суда от 12.03.2014 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены ООО "Управляющая компания "Траст Центр" (далее - ООО "УК "Траст Центр") и временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков А.П.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 признан недействительным заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011.

Суд обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" следующее имущество:

1) котельная общей площадью 137,7 кв.м, инвентарный номер 5711/1, литер Г1, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711/1:2001-01-112, расположенная по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

2) маслоцех общей площадью 245,6 кв.м, инвентарный номер 5711, литер А1, А2, А3, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711:2001-01-40, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

3) земельный участок общей площадью 1685 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:0001, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

4) здание склада общей площадью 396,0 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-03-52, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

5) земельный участок общей площадью 13515 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:79, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

6) здание склада готовой продукции общей площадью 668,8 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/014/2009-116, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

7) артезианская скважина, глубина 60 м, инвентарный номер 1720, литер I, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-03-53, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

8) земельный участок общей площадью 2427 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:83, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

9) производственное здание со служебным помещениями общей площадью 1389,4 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 2А, 3А, 4А, 5А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/001/2009-860, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

10) земельный участок общей площадью 6525 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:80, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

11) железнодорожный тупик протяженностью 0,726 км, инвентарный номер 1720, литер П, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-07-143, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

12) земельный участок общей площадью 8775 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:0022, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

13) производственное здание общей площадью 1963,6 кв.м, инвентарный номер 6701, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-070, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

14) отдельно стоящее здание общей площадью 7,0 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К2, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-173, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

15) сооружение глубиной 80,0 м, инвентарный номер 6701, литер С, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-176, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

16) буровая скважина глубиной 72 м, инвентарный номер 6701, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-47, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

17) земельный участок общей площадью 3719 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:87, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

18) железнодорожный тупик протяженностью 0,5 км, инвентарный номер 6701, литер Б, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-48, расположенный по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

19) отдельно стоящее здание общей площадью 7,60 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К3, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-174, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

20) земельный участок общей площадью 1611 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:88, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

21) трансформаторная подстанция общей площадью 6,0 кв.м, мощностью 400 кВА, инвентарный номер 6701, литер В, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-46, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

22) отдельно стоящее здание общей площадью 318,5 кв.м, инвентарный номер 6701, литер П, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-180, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

23) отдельно стоящее здание общей площадью 4245,1 кв.м, инвентарный номер 6701, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-074, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

24) отдельно стоящее здание общей площадью 1349,2 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Г, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-072, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

25) галерея подачи жмыха из прессового цеха протяженностью 76,84 м, инвентарный номер 6701, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-159, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

26) сооружение общей площадью 72 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Е, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-179, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

27) земельный участок общей площадью 4330 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:86, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

28) отдельно стоящее здание общей площадью 76,6 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К1, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-136, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

29) галерея подачи лузги в котельную протяженностью 39,06 м, инвентарный номер 6701, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-163, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

30) отдельно стоящее здание общей площадью 436,0 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Т, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-175, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

31) бункеры лузги объемом 1558,82 куб.м, инвентарный номер 6701, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-161, расположенные по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

32) земельный участок общей площадью 3085 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:85, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

33) пристройка к майонезному цеху площадью 34,2 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/014/2009-115, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

34) отдельно стоящее здание - цех по производству майонеза площадью 1586 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/012/2008-142, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;

35) земельный участок общей площадью 3253 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:81, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

36) маслоэкстракционный цех общей площадью 3101,7 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-068, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от жилого дома N 18 по ул. Феоктистов в п. Виноградовка, Верхнехавского района Воронежской области;

37) земельный участок общей площадью 1207 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:93, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

38) цех гранулирования шрота общей площадью 1315,9 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-274, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

39) хранилище шрота, объем 7000,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 23А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-209, расположенное по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

40) земельный участок общей площадью 1515 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:94, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

41) насосная склада масла общей площадью 36 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-280, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

42) насосная станция пожарных резервуаров общей площадью 72 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 13А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/015/2011-278, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

43) газификатор азота общей площадью 8 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-169, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

44) канализационная насосная станция бытового стока, объем 8,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 20А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-177, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

45) канализационная насосная станция бытового стока, объем 6,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 21А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-175, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

46) автоотпуск шрота площадью 122,82 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-171, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

47) артезианская скважина глубиной 87,00 м, инвентарный номер 10512, литер 18А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-294, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

48) артезианская скважина глубиной 87,00 м, инвентарный номер 10512, литер 19А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-296, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

49) железнодорожный отпуск шрота площадью 221 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 9А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-284, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

50) оборотное бензохранилище, объем 180,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-167, расположенное по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

51) площадка приема гексана с автоцистерн площадью 72 кв.м, инвентарный номер 10512, литер I, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-181, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

52) пожарный резервуар, объем 528,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 11А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-286, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

53) пожарный резервуар, объем 528,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 12А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-288, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

54) ресивер, объем 10,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-276, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

55) трансформаторная подстанция площадью 64,8 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 16А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-179, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

56) галерея подачи гранулированного шрота на железнодорожный отпуск протяженностью 147,00 м, инвентарный номер 10512, литер 15А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-173, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

57) галерея подачи шрота на гранулирование протяженностью 56,42 м, инвентарный номер 10512, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-165, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

58) галерея подачи шрота на хранение протяженностью 17,93 м, инвентарный номер 10512, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-282, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

59) дизельгенератор площадью 15 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 17А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-292, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

60) емкость водоснабжения, объем 90,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 14А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-290, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

61) земельный участок общей площадью 33056 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:92, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

62) емкость склада масла, объем 10000,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 22А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-208, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;

63) земельный участок общей площадью 3312 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:95, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (судьи Безбородов Е.А., Сурненков А.А., Седунова И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков А.П. и ООО "УК "Траст Центр" обратились с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить в части удовлетворенных требований о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также в части обязания ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" 63 объекта недвижимого имущества, и направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, ООО "УК "Траст Центр" полагает, что выводы суда о недоказанности факта оплаты имущества по оспариваемой сделке и о том, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в связи с чем им был причинен имущественный вред, не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

По мнению конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку спорное имущество ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) получило не в результате сделки, а в результате реорганизации. Полагает несоответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов обеих инстанций о недобросовестности действий сторон при заключении спорного договора, осуществлении последующей реорганизации, совершении данных действий в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов. Считает, что в рассматриваемом случае должник сам злоупотребляет правом, осуществляя действия, направленные на возврат имущества в конкурсную массу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. и представитель ООО "УК "Траст Центр" поддержали доводы своих кассационных жалоб, полагая обжалуемые определение и постановление незаконными и необоснованными, просят их отменить.

Представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) разделяет позицию, изложенную в кассационных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. возражает против доводов кассационных жалоб конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П., ООО "УК "Траст Центр", считая определение суда первой инстанции и апелляционное постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. Такую же позицию занимает представитель ООО "Торговый дом "Агроторг".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы, исходя из заявленных доводов. В связи с чем суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в части удовлетворенных требований о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также в части обязания ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" 63 объекта недвижимого имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление в обжалуемой части оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К.

Между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец) и ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) 14.09.2011 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить недвижимое имущество (63 объекта, выше поименованные).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объектов составляет 6 780 314 734,88 руб. Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 11, в срок до 01.10.2011. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в пункте 2.1 договора, на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе, путем передачи векселей (пункты 2.2., 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 14.09.2011 продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Полагая заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, материалами дела подтверждено, что по оспариваемому договору купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 все принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества были им отчуждены покупателю - ООО "Менеджмент Групп" за 6 780 314 734,88 руб.

В подтверждение факта оплаты третьим лицом - ООО УК "Траст Центр" представлены следующие доказательства: копии актов приема-передачи векселей к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества N 0808-Н/2011 от 08.08.2011: N 1 от 09.08.2011 на сумму 3 173 500 000 руб., N 2 от 10.08.2011 на сумму 640 000 000 руб., N 3 от 11.08.2011 на сумму 130 000 000 руб., N 4 от 17.08.2011 на сумму 1 500 500 000 руб., N 5 от 18.08.2011 на сумму 1 050 000 000 руб., N 6 от 29.08.2011 на сумму 430 000 000 руб., N 7 от 30.08.2011 на сумму 370 000 000 руб., N 8 от 22.09.2011 на сумму 636 331 557 руб., а также копия акта сверки платежей от 22.09.2011.

В судебном заседании 07.07.2014 ООО УК "Траст Центр" были представлены на обозрение суду копии вышеуказанных актов приема-передачи векселей и акта сверки платежей, заверенные печатью ООО "Менеджмент Групп" и подписью ген. директора Яудземис О.Б.

Вместе с тем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оригиналов указанных документов, а также копий векселей, подтверждающих наличие таковых в обороте, представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

В обоснование факта поступления должнику векселей на общую сумму 7 930 331 457 руб. третьи лица сослались на расшифровку краткосрочных финансовых вложений (строка 1240) к бухгалтерскому балансу ЗАО "Маслопродукт-БИО" по состоянию на 30.09.2011 и на 01.11.2011, из которой следует, что должником по договорам от 08.08.2011 и 22.09.2011 были предоставлены вексельные займы ГК "Маслопродукт" в размере 775 000 000 руб. и Хеджкристалл Холдингс Лимитед в размере 7 035 331,58 руб.

Однако, как правильно указано судами обеих инстанций, представленная суду бухгалтерская отчетность должника, на которую ссылаются третьи лица, свидетельствует о том, что дата возникновения вексельных займов, предоставленных третьим лицам, 08.08.2011. При этом акты приема-передачи векселей, которые представлены в подтверждение факта их получения должником в оплату спорного имущества, датированы периодом с 09.08.2011 по 30.08.2011.

Таким образом, с учетом положений статьи 807 ГК РФ, предусматривающих, что договор займа считается заключенным и заем считается предоставленным с момента передачи денежных средств либо иного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предоставление должником вексельного займа третьим лицам 08.08.2011 не могло быть произведено за счет векселей, которые поименованы в актах от 09.08.2011 на сумму 3 173 500 000 руб., от 10.08.2011 на сумму 640 000 000 руб., от 11.08.2011 на сумму 130 000 000 руб., от 17.08.2011 на сумму 1 500 500 000 руб., от 18.08.2011 на сумму 1 050 000 000 руб., от 29.08.2011 на сумму 430 000 000 руб., от 30.08.2011 на сумму 370 000 000 руб., от 22.09.2011 на сумму 636 331 557 руб.

Вместе с тем, как следует из расшифровки к строке 1520 (кредиторская задолженность) разделительного бухгалтерского баланса ООО "Менеджмент Групп" по состоянию на 25.11.2011, у последнего по состоянию на указанную дату, то есть после подписания актов приема-передачи векселей в период с 09.08.2011 по 22.09.2011 и акта сверки платежей 22.09.2011, имелась кредиторская задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 в размере 6 780 314 734,85 руб. и которая в процессе реорганизации была передана ООО "Менеджмент Групп", в то время как все недвижимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, было передано в ООО "Ойл Продакшн", реорганизованное впоследствии в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) - ответчика по делу.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что представленные доказательства оплаты имущества не могут быть признаны достоверными, а обязательства по оплате имущества - надлежаще исполненными.

Данные выводы судов также подтверждаются объяснением Астафурова Е.А. от 02.07.2014, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, данными в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Воронежской области, пояснившего, что при подписании указанных актов фактическая передача векселей не производилась.

Довод жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. о том, что спорные векселя уже были предъявлены и оплачены векселедателями, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как не основанный на материалах дела.

Ссылка конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. на то, что объяснения Астафурова Е.А. от 02.07.2014, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, не являются допустимыми доказательствами по делу, справедливо не принята судом апелляционной инстанции, так как при принятии определения суд области правомерно исходил из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и пояснения Астафурова Е.А. были приведены судом первой инстанции в дополнение к уже оцененным письменным доказательствам.

При этом, как установлено судами, на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед ОАО "Россельхозбанк", правопреемником которого в настоящий момент является ООО ТД "Агроторг", по договору поручительства от 09.12.2009 N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ранее - ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009, что подтверждено соответствующими требованиями банка в адрес основного должника - ЗАО "Маслопродукт" от 09.09.2011 о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки в течение трех дней с момента получения требования и установлено судебными актами по делу N А56-63907/2011, делу N А14-10569/2011. Требование к поручителю - ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 09.09.2011 N 014-01-26/3262 было получено должником 13.09.2011, а спорный договор купли-продажи всего имущественного комплекса стороны заключили уже 14.09.2011.

Кроме того, по состоянию на 01.09.2011 должник имел задолженность по судебному приказу Мирового судьи судебного участка N 3 Новоусманского района Воронежской области от 01.11.2011 в размере 3 261 014,22 руб., на котором основано требование кредитора заявителя по делу о банкротстве должника - ООО Долговой центр "Акцепт".

Довод жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. об отсутствии задолженности перед ОАО "Россельхозбанк" справедливо отклонен судом апелляционной инстанции на основании следующего.

После совершения оспариваемой сделки (14.09.2011) между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (арендатор) и ООО "Менеджмент Групп" (арендодатель) 22.09.2011 заключен договор аренды недвижимости и оборудования, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить здания, сооружения и земельные участки, определенные в приложении N 1 (недвижимое имущество), оборудование, определенное в приложении N 2, и транспортные средства, определенные в приложении N 3. Указанное имущество арендатор обязуется использовать по целевому назначению в своей хозяйственной деятельности (п. п. 1.1, 1.2 договора).

Таким образом, должником было отчуждено имущество, необходимое ему для осуществления своей производственной деятельности, и которым последний пользовался за плату на основании договора аренды с покупателем - ООО "Менеджмент Групп".

Суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что изложенные обстоятельства свидетельствуют также о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011 действовал явно в ущерб последнему, в результате чего вся недвижимость, участвующая в процессе хозяйственной деятельности, была утрачена и впоследствии должник нес дополнительные расходы по аренде этого же имущества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008).

Наряду с этим, как установлено судами, после совершения оспариваемой сделки начался процесс реорганизации, в котором принимают участие обе стороны сделки.

ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) на основании решения N 7 от 25.11.2011 единственного участника реорганизуется 15.03.2012 в форме выделения из него ООО "Ойл Продакшн", которое впоследствии 26.06.2012 преобразовано в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130). При этом в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, на общую сумму 6 717 721 тыс. руб. переданы сначала в ООО "Ойл Продакшн", а после его преобразования - в ЗАО "Ойл Продакшн" (1127746496130) и находятся в собственности последнего - ответчика по настоящему спору.

Оставшееся после реорганизации ООО "Менеджмент Групп" (после выделения ООО "Ойл Продакшн") получило основные средства на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по спорному договору. Однако, 28.06.2012 ООО "Менеджмент Групп" реорганизуется в ЗАО "Менеджмент Групп", которое 30.08.2012 прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО "Маслопродукт-БИО" - продавцу спорного имущества.

В свою очередь, ЗАО "Маслопродукт-БИО" также было реорганизовано путем выделения из него ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920). При этом представленный в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области разделительный баланс ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 не содержал обязательств ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ранее - ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009. Сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства 09.12.2009 N 091400/0056-8/4 не были отражены и в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение банка к обществу с требованием об уплате долга до утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Данные обстоятельства установлены судебным актом по делу N А14-2635/2013.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" 20.12.2012 было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 по делу N А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.

Таким образом, как обоснованно указано судами обеих инстанций, действия сторон сделки были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с последующей ликвидацией сторон сделки.

По мнению суда округа, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Доводы жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. о несогласии с выводами судов о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, о том, что реализация имущества не нарушила права должника и его кредиторов со ссылкой на тот факт, что задолженность ЗАО "Маслопродукт-БИО" перед ОАО АКБ "Связь Банк" была переведена на ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1113668056920), а обязательства были обеспечены залогом вышеуказанных объектов недвижимости, отклоняются судом округа, поскольку не опровергают выводов судов, основанных на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, об отсутствии оплаты по спорному договору купли-продажи и установленного факта целенаправленного вывода активов, подлежащих включению в конкурсную массу.

Довод жалобы ООО "УК "Траст Центр" о том, что заключение договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 не было направлено на причинение вреда кредиторам, а являлось одним из элементов реструктуризации бизнеса, справедливо отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не основан на материалах дела.

По мнению суда округа, придя к выводу о недействительности договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" 63 объекта недвижимого имущества, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи (пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

Судами обеих инстанций установлено, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в отношении спорного имущества, приобретенного ООО "Менеджмент Групп" в соответствии с договором N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученное безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждено документально. В связи с чем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, требование о недействительности сделки и истребовании имущества правомерно заявлено к ответчику - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, принимая во внимание, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) фактически не являлся стороной оспариваемой сделки, с учетом положений статьи 301, пункта 2 статьи 302 ГК РФ, судами правомерно удовлетворено требование конкурсного управляющего об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ответчика, получившего объекты недвижимого имущества в процессе выделения безвозмездно, и обязании последнего возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" объекты недвижимости и земельные участки, указанные в пункте 1.1 договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011.

При этом, судами обеих инстанций правомерно отклонена ссылка лиц, участвующих в деле, на добросовестное приобретение указанного имущества, поскольку факт неправомерного безвозмездного отчуждения спорного имущества не мог не быть известен ответчику, единоличным исполнительным органом которого являлась Яудземис О.Б., также подписавшая договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 в качестве генерального директора ООО "Менеджмент Групп".

Доводы жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты, о том, что виндикационные требования при наличии всего одной сделки и последующего универсального правопреемства по результатам реорганизации удовлетворению не подлежат, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010.

Довод жалобы ООО "УК "Траст Центр" о том, что суд первой инстанции, обязывая ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" спорное недвижимое имущество, должен был указать на обременение в виде залога, правомерно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о незаконности и необоснованности обжалуемого определения. В свою очередь, как обоснованно указано в апелляционном постановлении, кредитор вправе обратиться с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, предоставив доказательства возникновения прав залогодержателя в установленном порядке.

На основании изложенного, суд округа приходит к выводу, что доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения и постановления (статья 288 АПК РФ), не установлено.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А14-9240/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина