|
20 ноября 2014 г.
|
Дело N А14-9240/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
судей
|
Крыжскoй Л.А.,
Андреева А.В.,
Савиной О.Н.,
|
|
при участии в заседании:
|
|
|
от заявителей жалоб:
от иных участвующих
в деле лиц:
|
Пехотная Ю.Н. - представитель ООО "Управляющая компания "Траст Центр", доверенность от 30.04.2014;
Кожевников Д.Ю. - представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в лице конкурсного управляющего Урлукова А.П., доверенность от 19.09.2014;
Крутикова Н.И. - представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130), доверенность от 25.04.2014;
Маринов Д.Т. - представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., доверенность от 02.06.2014;
Никонова М.Ю. - представитель ООО "Торговый дом "Агроторг", доверенность N 253/2014 от 21.08.2014;
|
|
|
|
|
|
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в лице конкурсного управляющего Урлукова А.П. и ООО "Управляющая компания "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А14-9240/2013,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий Гриченко Э.К., уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011, заключенного между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп", а также истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) недвижимого имущества и земельных участков, указанных в первоначальном иске; просил обязать ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" недвижимое имущество и земельные участки, указанные в первоначальном иске.
Определением суда от 12.03.2014 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены ООО "Управляющая компания "Траст Центр" (далее - ООО "УК "Траст Центр") и временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков А.П.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 признан недействительным заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011.
Суд обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" следующее имущество:
1) котельная общей площадью 137,7 кв.м, инвентарный номер 5711/1, литер Г1, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711/1:2001-01-112, расположенная по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
2) маслоцех общей площадью 245,6 кв.м, инвентарный номер 5711, литер А1, А2, А3, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711:2001-01-40, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
3) земельный участок общей площадью 1685 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:0001, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
4) здание склада общей площадью 396,0 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-03-52, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
5) земельный участок общей площадью 13515 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:79, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
6) здание склада готовой продукции общей площадью 668,8 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/014/2009-116, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
7) артезианская скважина, глубина 60 м, инвентарный номер 1720, литер I, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-03-53, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
8) земельный участок общей площадью 2427 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:83, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
9) производственное здание со служебным помещениями общей площадью 1389,4 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 2А, 3А, 4А, 5А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/001/2009-860, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
10) земельный участок общей площадью 6525 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:80, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
11) железнодорожный тупик протяженностью 0,726 км, инвентарный номер 1720, литер П, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:1720:2004-07-143, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
12) земельный участок общей площадью 8775 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:0022, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
13) производственное здание общей площадью 1963,6 кв.м, инвентарный номер 6701, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-070, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
14) отдельно стоящее здание общей площадью 7,0 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К2, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-173, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
15) сооружение глубиной 80,0 м, инвентарный номер 6701, литер С, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-176, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
16) буровая скважина глубиной 72 м, инвентарный номер 6701, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-47, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
17) земельный участок общей площадью 3719 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:87, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
18) железнодорожный тупик протяженностью 0,5 км, инвентарный номер 6701, литер Б, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-48, расположенный по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
19) отдельно стоящее здание общей площадью 7,60 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К3, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-174, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
20) земельный участок общей площадью 1611 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:88, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
21) трансформаторная подстанция общей площадью 6,0 кв.м, мощностью 400 кВА, инвентарный номер 6701, литер В, кадастровый (или условный) номер 36:07:04 (1):00-00-00:00:6701:2001-03-46, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
22) отдельно стоящее здание общей площадью 318,5 кв.м, инвентарный номер 6701, литер П, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-180, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
23) отдельно стоящее здание общей площадью 4245,1 кв.м, инвентарный номер 6701, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-074, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
24) отдельно стоящее здание общей площадью 1349,2 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Г, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-072, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
25) галерея подачи жмыха из прессового цеха протяженностью 76,84 м, инвентарный номер 6701, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-159, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
26) сооружение общей площадью 72 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Е, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-179, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
27) земельный участок общей площадью 4330 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:86, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
28) отдельно стоящее здание общей площадью 76,6 кв.м, инвентарный номер 6701, литер К1, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-136, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
29) галерея подачи лузги в котельную протяженностью 39,06 м, инвентарный номер 6701, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-163, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
30) отдельно стоящее здание общей площадью 436,0 кв.м, инвентарный номер 6701, литер Т, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-175, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
31) бункеры лузги объемом 1558,82 куб.м, инвентарный номер 6701, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-161, расположенные по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
32) земельный участок общей площадью 3085 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:85, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
33) пристройка к майонезному цеху площадью 34,2 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/014/2009-115, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
34) отдельно стоящее здание - цех по производству майонеза площадью 1586 кв.м, инвентарный номер 1720, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/012/2008-142, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка;
35) земельный участок общей площадью 3253 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:81, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
36) маслоэкстракционный цех общей площадью 3101,7 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-068, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от жилого дома N 18 по ул. Феоктистов в п. Виноградовка, Верхнехавского района Воронежской области;
37) земельный участок общей площадью 1207 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:93, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
38) цех гранулирования шрота общей площадью 1315,9 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-274, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
39) хранилище шрота, объем 7000,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 23А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-209, расположенное по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
40) земельный участок общей площадью 1515 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:94, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
41) насосная склада масла общей площадью 36 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-280, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
42) насосная станция пожарных резервуаров общей площадью 72 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 13А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/015/2011-278, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
43) газификатор азота общей площадью 8 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-169, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
44) канализационная насосная станция бытового стока, объем 8,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 20А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-177, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
45) канализационная насосная станция бытового стока, объем 6,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 21А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-175, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
46) автоотпуск шрота площадью 122,82 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-171, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
47) артезианская скважина глубиной 87,00 м, инвентарный номер 10512, литер 18А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-294, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
48) артезианская скважина глубиной 87,00 м, инвентарный номер 10512, литер 19А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-296, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
49) железнодорожный отпуск шрота площадью 221 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 9А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-284, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
50) оборотное бензохранилище, объем 180,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-167, расположенное по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
51) площадка приема гексана с автоцистерн площадью 72 кв.м, инвентарный номер 10512, литер I, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-181, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
52) пожарный резервуар, объем 528,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 11А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-286, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
53) пожарный резервуар, объем 528,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 12А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-288, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
54) ресивер, объем 10,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-276, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
55) трансформаторная подстанция площадью 64,8 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 16А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-179, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
56) галерея подачи гранулированного шрота на железнодорожный отпуск протяженностью 147,00 м, инвентарный номер 10512, литер 15А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-173, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
57) галерея подачи шрота на гранулирование протяженностью 56,42 м, инвентарный номер 10512, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-165, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
58) галерея подачи шрота на хранение протяженностью 17,93 м, инвентарный номер 10512, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-282, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
59) дизельгенератор площадью 15 кв.м, инвентарный номер 10512, литер 17А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-292, расположенный по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
60) емкость водоснабжения, объем 90,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 14А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-290, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
61) земельный участок общей площадью 33056 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:92, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;
62) емкость склада масла, объем 10000,0 куб.м, инвентарный номер 10512, литер 22А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-208, расположенная по адресу: примерно в 200 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д. 18;
63) земельный участок общей площадью 3312 кв.м, кадастровый номер 36:07:6700015:95, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (судьи Безбородов Е.А., Сурненков А.А., Седунова И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлуков А.П. и ООО "УК "Траст Центр" обратились с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить в части удовлетворенных требований о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также в части обязания ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" 63 объекта недвижимого имущества, и направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В частности, ООО "УК "Траст Центр" полагает, что выводы суда о недоказанности факта оплаты имущества по оспариваемой сделке и о том, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в связи с чем им был причинен имущественный вред, не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
По мнению конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку спорное имущество ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) получило не в результате сделки, а в результате реорганизации. Полагает несоответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов обеих инстанций о недобросовестности действий сторон при заключении спорного договора, осуществлении последующей реорганизации, совершении данных действий в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов. Считает, что в рассматриваемом случае должник сам злоупотребляет правом, осуществляя действия, направленные на возврат имущества в конкурсную массу.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П. и представитель ООО "УК "Траст Центр" поддержали доводы своих кассационных жалоб, полагая обжалуемые определение и постановление незаконными и необоснованными, просят их отменить.
Представитель ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) разделяет позицию, изложенную в кассационных жалобах.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. возражает против доводов кассационных жалоб конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) Урлукова А.П., ООО "УК "Траст Центр", считая определение суда первой инстанции и апелляционное постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. Такую же позицию занимает представитель ООО "Торговый дом "Агроторг".
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы, исходя из заявленных доводов. В связи с чем суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в части удовлетворенных требований о признании недействительным договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также в части обязания ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" 63 объекта недвижимого имущества.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление в обжалуемой части оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К.
Между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец) и ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) 14.09.2011 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить недвижимое имущество (63 объекта, выше поименованные).
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объектов составляет 6 780 314 734,88 руб. Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 11, в срок до 01.10.2011. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в пункте 2.1 договора, на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе, путем передачи векселей (пункты 2.2., 2.3, 2.5).
Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 14.09.2011 продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.
Полагая заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., исходя при этом из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, материалами дела подтверждено, что по оспариваемому договору купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 все принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества были им отчуждены покупателю - ООО "Менеджмент Групп" за 6 780 314 734,88 руб.
В подтверждение факта оплаты третьим лицом - ООО УК "Траст Центр" представлены следующие доказательства: копии актов приема-передачи векселей к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества N 0808-Н/2011 от 08.08.2011: N 1 от 09.08.2011 на сумму 3 173 500 000 руб., N 2 от 10.08.2011 на сумму 640 000 000 руб., N 3 от 11.08.2011 на сумму 130 000 000 руб., N 4 от 17.08.2011 на сумму 1 500 500 000 руб., N 5 от 18.08.2011 на сумму 1 050 000 000 руб., N 6 от 29.08.2011 на сумму 430 000 000 руб., N 7 от 30.08.2011 на сумму 370 000 000 руб., N 8 от 22.09.2011 на сумму 636 331 557 руб., а также копия акта сверки платежей от 22.09.2011.
В судебном заседании 07.07.2014 ООО УК "Траст Центр" были представлены на обозрение суду копии вышеуказанных актов приема-передачи векселей и акта сверки платежей, заверенные печатью ООО "Менеджмент Групп" и подписью ген. директора Яудземис О.Б.
Вместе с тем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оригиналов указанных документов, а также копий векселей, подтверждающих наличие таковых в обороте, представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.
В обоснование факта поступления должнику векселей на общую сумму 7 930 331 457 руб. третьи лица сослались на расшифровку краткосрочных финансовых вложений (строка 1240) к бухгалтерскому балансу ЗАО "Маслопродукт-БИО" по состоянию на 30.09.2011 и на 01.11.2011, из которой следует, что должником по договорам от 08.08.2011 и 22.09.2011 были предоставлены вексельные займы ГК "Маслопродукт" в размере 775 000 000 руб. и Хеджкристалл Холдингс Лимитед в размере 7 035 331,58 руб.
Однако, как правильно указано судами обеих инстанций, представленная суду бухгалтерская отчетность должника, на которую ссылаются третьи лица, свидетельствует о том, что дата возникновения вексельных займов, предоставленных третьим лицам, 08.08.2011. При этом акты приема-передачи векселей, которые представлены в подтверждение факта их получения должником в оплату спорного имущества, датированы периодом с 09.08.2011 по 30.08.2011.
Таким образом, с учетом положений статьи 807 ГК РФ, предусматривающих, что договор займа считается заключенным и заем считается предоставленным с момента передачи денежных средств либо иного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предоставление должником вексельного займа третьим лицам 08.08.2011 н
