Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2014 г. N Ф10-4246/14 по делу N А36-4424/2013

г.Калуга

25 ноября 2014 г.

Дело N А36-4424/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Киселевой О.В. Маненкова А.Н.

от истцов Басалай Светланы Николаевны Карташовой Октябрины Митрофановны от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Лаванда" от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области

Представитель не допущен к участию в деле, в связи с истечением срока доверенности 48 АА 0586641 от 06.11.2013, выданной на 1 год Представитель не допущен к участию в деле, в связи с истечением срока доверенности 48 АА 0586642 от 06.11.2013, выданной на 1 год Бондарев Г.А. - представитель (дов. б/н от 26.03.2014, сроком на 1 год) Урываев И.Н. - представитель (дов. б/н от 25.08.2014, сроком на 1 год) Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаванда", г.Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу N А36-4424/2013,

УСТАНОВИЛ:

Карташова Октябрина Митрофановна и Басалай Светлана Николаевна, г.Липецк, обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда", г.Липецк (ОГРН 1024840860989) о взыскании в пользу каждой из них 225 405 руб. 05 коп., в том числе 189 405 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО "Лаванда", 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 по 12.05.2014, с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 (судья Серокурова У.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Лаванда" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель истцов не допущен к участию в деле, в связи с истечением срока доверенностей.

Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.10.1992 постановлением администрации Советского района г.Липецка N 1189 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Лаванда".

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ N 220 от 12.01.2012 уставный капитал общества по состоянию на указанную дату составлял 10 000 руб., участниками ООО "Лаванда" являлись, в том числе Карташова О.М. и Басалай С.Н. с размером долей равным 3,58% от общего размера уставного капитала общества.

02.03.2012 Карташова О.М. и Басалай С.Н. направили в ООО "Лаванда" заявления о выходе из состава участников общества и о выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которые 15.03.2012 были получены обществом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

02.03.2013 ООО "Лаванда" выплатило каждому из истцов по 87 415 руб. 20 коп., из которых 82 858 руб. действительная стоимость доли и 4 557 руб. 20 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2012 по 02.03.2013, что сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то обстоятельство, что с учетом рыночной стоимости чистых активов общества действительная стоимость долей истцов в уставном капитале общества должна составлять 289 980 руб. и не согласившись с размером выплаченных им долей, Карташова О.М. и Басалай С.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Подпунктом 2 п.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В п.9.1. устава ООО "Лаванда" закреплено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Пунктом п.13.3. устава установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из участников общества, действительную стоимость его доли в уставном каптале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае не полной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной им части доли.

В силу п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003.

В соответствии с п.1 Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно п.2 Порядка для их оценки составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса за исключением (применительно к обществам с ограниченной ответственностью) задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав принимаемых к расчету пассивов включаются долгосрочные обязательства по займам, кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (п.п. 3, 4 Порядка).

Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью" судом области по ходатайству истца 16.12.2013 была назначена судебно-оценочная экспертиза, производство которой было поручено экспертам ООО "Оценка земли и недвижимости" Соколовой В.А. и Яловенко Н.А.

Согласно экспертному заключению ООО "Оценка земли и недвижимости" рыночная стоимость чистых активов ООО "Лаванда" по состоянию на 31.12.2011 составляет 8 100 000 руб.; действительная стоимость доли участников общества Карташовой О.М., Басалай С.Н., исходя из процентного соотношения 2,67% и 3,58% составляет 216 270 руб. и 289 980 руб. соответственно.

Ссылка ответчика на то, что истцам принадлежала доля в уставном капитале в размере 2,67%, обоснованно не принята во внимание судами обеих инстанций, поскольку из выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2012 следует, что размер их доли по состоянию на указанную дату составлял 358 руб., что пропорционально 3,58% уставного капитала ООО "Лаванда".

Заявления истцов о выходе из состава участников общества были получены ответчиком - 15.03.2012, доказательств того, что в период с 12.01.2012 по 15.03.2012 в ЕГРЮЛ были внесены изменения о размерах долей участников общества последним в материалы дела представлено не было.

Кроме того, из регистрационных документов ООО "Лаванда" усматривается, что общее собрание участников общества, которым установлены доли участия учредителей в размере 2,67% было проведено обществом лишь - 19.03.2012, то есть после выхода Карташовой О.М. и Басалай С.Н. из общества.

Согласно представленной в материалы дела справки из МИФНС России N 6 по Липецкой области от 04.09.2013 N 06-11/09709, 28.03.2012 в базу данных ЕГРЮЛ ООО "Лаванда" внесены исправления в связи с ошибками, допущенными заявителем при предоставлении необходимых сведений начиная с 02.09.2010, данные исправления связаны с внесением достоверных долей всех участников общества, в том числе Карташовой О.М. в размере 2,671% и Басалай С.Н. в размере 2,671%.

Однако, из п.5 ст.5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 "О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

В силу п.6 ст.5 Федерального закона "О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В данном случае сведения, внесенные в ЕГРЮЛ до даты выхода истиц из общества - 15.03.2012 о размерах и номинальной стоимости долей участников не были опровергнуты ответчиком в вышеуказанном порядке, решений об их недостоверности судом также не принималось.

В связи с изложенным, судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание справку налогового органа в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего недостоверность сведений содержащихся в ЕГРЮЛ от 12.01.2012.

Представленный истцами в материалы дела расчет стоимости доли участников общества проверен судами обеих инстанций и признан арифметически верным. Ответчик, указанный расчет не оспорил, контррасчет не представил.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания в пользу каждой из истиц 189 405 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО "Лаванда".

Кроме того, Карташовой О.М. и Басалай С.Н. заявлено требование о взыскании в пользу каждой из них 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 по 12.05.2014 по ставке рефинансирования 8,25% годовых, действующей на день подачи иска и вынесения решения.

В п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцами в материалы дела расчет процентов также проверен судами обеих инстанций и обоснованно признан арифметически верным. Ответчик, указанный расчет не оспорил, контррасчет не представил.

На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с ООО "Лаванда" в пользу каждой из истиц 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 г. по 12.05.2014.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу N А36-4424/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков