Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2014 г. N Ф10-4386/14 по делу N А64-126/2014

г.Калуга

27 ноября 2014 г.

Дело N А64-126/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.11.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Солодовой Л.В. Леоновой Л.В.
от истца Ветрова Александра Ивановича от ответчиков Ревы Василия Александровича Общества с ограниченной ответственностью Концерн "Отечественные инновационные технологии"	Ветров А.И. (паспорт 6804 N 143613) Рева В.А. (паспорт 4597 N 035005) Хлудов А.Е. - представитель (дов. б/н от 26.11.2014, сроком на 1 год)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ревы Василия Александровича, г.Москва, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А64-126/2014,

УСТАНОВИЛ:

Ветров Александр Иванович, г.Тамбов, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Концерн "Отечественные инновационные технологии", г.Жердевка Тамбовской области (ОГРН 1026800956786) и Реве Василию Александровичу, г.Москва, о признании недействительным соглашения от 12.07.2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2014 (судья Белоусов И.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Яковлев А.С.) заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Рева В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании истец, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Ответчик Рева В.А. и представитель ответчика ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав стороны, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.03.2002 ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" было зарегистрировано Администрацией Жердевского района Тамбовской области в качестве юридического лица.

В настоящее время участником общества является Ветров А.И., владеющий 100% доли в его уставном капитале.

При этом 50% доли в уставном капитале общества были им приобретены по договору дарения доли в уставном капитале от 09.02.2012, заключенному с Горбатых-Григоровым С.И., а 50% - по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 17.07.2013, заключенному с Зеленковым В.Н.

Согласно материалам дела 20.02.2013 между Зеленковым В.Н. (цедент) и Ревой В.А. (цессионарий) был заключено соглашение об уступке права требования (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных сумм (задолженности), причитающихся к выплате цеденту от ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" по невыплаченным дивидендам согласно протоколу N 21 от 15.03.2010 в размере 2 308 000 руб.

12.07.2013 между ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" в лице генерального директора Зеленкова В.Н. и Ревой В.А. было заключено соглашение, по которому стороны согласовали, что долг общества в размере 2 308 000 руб. признается сторонами и до 15.08.2013 общество направляет Реве В.А. график погашения долга для согласования.

Кроме того, указанным соглашением стороны определили, что при несогласовании графика возврата долга вопрос о возврате долга будет рассматриваться в судебном порядке в Кунцевском районном суде г.Москвы по месту регистрации Ревы В.А.

Ссылаясь на то, что соглашение от 12.07.2013 является крупной сделкой и заключено с нарушением требований ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в противоречие требованиям п.4 ст.28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.п.1, 2, 3 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующей в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п.6.3 устава ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии", утвержденного протоколом общего собрания участников общества N 21 от 15.03.2010, к исключительной компетенции общего собрания участников относится, в том числе решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 6.6 устава общества предусмотрено, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение генерального директора.

Из бухгалтерского баланса ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" следует, что величина активов общества по состоянию на 30.06.2013 составляла 5 799 000 руб., соответственно, 25% от балансовой стоимости имущества общества на дату совершения оспариваемой сделки составляет 1 449 750 руб.

В связи с изложенным, учитывая виды деятельности, закрепленные в уставе общества, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое соглашение от 12.07.2013 на сумму 2 308 000 руб. не относится к сделкам, совершенным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и является крупной сделкой.

Однако, как следует из материалов дела и ответчиком не оспаривается, общее собрание участников общества по вопросу одобрения спорного соглашения не проводилось.

При этом, в силу п.6 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уставе ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии" отсутствует указание на то, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В п.20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 22.03.2011 N 13411/10 следует, что соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.

Материалами дела подтвержден тот факт, что совершение оспариваемой сделки может повлечь неблагоприятные последствия как для общества, так и для его участника - Ветрова А.И. в виде убытков в размере 2 308 000 руб.

Довод ответчика о том, что оспариваемое соглашение не является крупной сделкой, поскольку по договору купли-продажи от 17.07.2013, заключенному между Зеленковым В.Н. и Ветровым А.И., последний выкупил у Зеленкова В.Н. принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО Концерн "Отечественные инновационные технологии", заплатив за это 7 500 000 руб., т.е. таким образом, по оценке истца, общая стоимость предприятия (100%) составляла на момент продажи -15 000 000 руб., в связи с чем, сумма 2 308 000 руб., указанная в соглашении от 12.07.2013, составляла от фактической стоимости предприятия 17,3%, что соответственно менее 25%, правомерно отклонен судебными инстанциями, как несоответствующий положениям п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ).

Довод заявителя жалобы о том, что спорное соглашение от 12.07.2013 является ответом на досудебное требование о выплате долга в размере 2 308 000 руб., который подлежал выплате участнику общества Зеленкову В.Н. на основании протокола общего собрания участников N 21 от 15.03.2010 также обоснованно не принят во внимание судами первой и апелляционной инстанций, поскольку данные обстоятельства не меняют правовой сущности оспариваемого соглашения и не умаляют необходимости соблюдения требований законодательства, в том числе по порядку совершения обществом крупных сделок.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А64-126/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова Л.В. Леонова