Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2011 г. N Ф10-3074/11 по делу N А35-916/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Егорова Е.И.

Судей:

Леоновой Л.В.

Ермакова М.Н.

Техническую часть фиксации видеоконференц-связи осуществляли:

от Арбитражного суда Курской области - секретарь судебного заседания Воробьева М.В.

от Федерального арбитражного суда Центрального округа - помощник судьи Тюков Д.В.

В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка и полномочия лиц, явившихся в судебное заседание, установлены судьей Арбитражного суда Курской области Морозовой М.Н.

При участии в заседании:

от ООО "Льговский маслодельный комбинат"

Курская область, г. Льгов, ул. Вокзальная, д.44

Чернышова Н.Н. - представителя (дов. б/н. от 05.05.2011),

от Межрайонной ИФНС России N 2 по Курской области

Курская область, г. Льгов, ул. К. Маркса, д.40

Хороших Н.В. - представителя (дов. б/н. от 01.07.2011),

Денисовой Е.Е. - представителя (дов. б/н. от 04.05.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 2 по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 14.04.2011 (судья Морозова М.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 (судьи Миронцева Н.Д., Протасов А.И., Сергуткина В.А.) по делу N А35-916/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Льговский маслодельный комбинат" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Курской области (далее - Инспекция) от 21.12.2010 об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества, а также об обязании Инспекции ее осуществить.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.04.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Инспекция обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить.

При этом податель жалобы, исходя из положений п. 5 ст. 63 ГК РФ, ст. 49 НК РФ, указывает, что при наличии непогашенной задолженности в период осуществления ликвидационных процедур, ликвидация такого юридического лица не может быть завершена, а ликвидационный баланс не может быть признан достоверным.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты исходя из доводов, изложенных в жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановление.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "Льговский маслодельный комбинат" принято решение N 1 от 16.08.2010 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора юридического лица.

В установленный законом срок Межрайонная ИФНС России N 2 по Курской области, являющаяся в данном случае регистрирующим органом, была уведомлена о начале добровольной ликвидации юридического лица (уведомление N 486 от 19.08.2010).

В единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2010 внесена запись N 2104613022765) о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица, и запись N 2104613022776 о назначении ликвидатора.

По истечении двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации был составлен промежуточный ликвидационный баланс, который 22.10.2010 утвержден участниками Общества и уведомлением от 12.11.2010 направлен в регистрирующий орган.

По завершении ликвидационных процедур 14.12.2010 в Межрайонную ИФНС России N 2 по Курской области было представлено заявление, подписанное ликвидатором о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены квитанция об уплате государственной пошлины, справка, ликвидационный баланс.

Решением Инспекции от 21.12.2010 было отказано в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в связи с непредставлением предусмотренных ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что принятое регистрирующим органом решение не соответствует требованиям законодательства, нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Разрешая спор по существу заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.

Пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (п.п. "а"); ликвидационный баланс (п.п. "б"); документ об уплате государственной пошлины (п.п. "в").

Согласно п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации не представление хотя бы одного документа из указанного перечня является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как установлено судом и подтверждено распиской налогового органа вх. N 751 от 14.12.2010, ООО "Льговский маслодельный комбинат" представило на государственную регистрацию все необходимые документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации.

В тоже время, Инспекция считает ликвидационный баланс не представленным, так как он составлен в нарушение порядка, установленного ст.ст. 61-65 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и методических рекомендаций Федеральной налоговой службы России N ЧД-6-09/439@ от 27.05.2005 "О ликвидации юридического лица".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названных методических рекомендаций следует читать как "N ЧД-6-09/439"

Также, Инспекция считает не представленным заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку отражение Обществом в пункте 6 заявления формы Р16001 о завершении расчетов с кредиторами, по ее мнению, является недостоверным.

В силу п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

Из материалов дела следует, что ликвидатор ООО "Льговский маслодельный комбинат" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.01.2011 по делу N А35-10671/2010 производство по указанному заявлению было прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", а также п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 91 от 17.12.2009 в связи с отсутствием имущества, принадлежащего должнику, и согласия его учредителей для осуществления расходов по делу о банкротстве.

Все заявленные требования налогового органа были включены в реестр требований кредиторов, и отражение в ликвидационном балансе ООО "Льговский маслодельный комбинат" требований кредитора - Межрайонной ИНФС России N 2 по Курской области в сумме 1 133 218,85 руб. (в том числе 1 012 625,30 руб. по налогам) в качестве погашенных, соответствует вышеприведенной норме.

Установление именно этих обстоятельств позволило суду прийти к обоснованному выводу о том, что отказ Инспекции в ликвидации Общества неправомерен, а правовая позиция налогового органа по делу, свидетельствует о расширительном толковании Закона о регистрации.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Следовательно, у суда было достаточно правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Доводы Инспекции о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "Льговский маслодельный комбинат" не могут быть приняты во внимание, поскольку они не являлись основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества, а также предметом рассмотрения по настоящему делу.

При этом кассационная коллегия принимает во внимание, что согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 2 ст. 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении суда первой или апелляционной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления также, не установлено.

Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2010 по ходатайству Межрайонной ИФНС России N 2 по Курской приостановлено исполнение решение Арбитражного суда Курской области от 14.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А35-916/2011 до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии ч. 4 ст. 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Исходя из того, что кассационная жалоба Инспекции рассмотрена по существу и в ее удовлетворении отказано, определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2010 подлежит отмене в указанной части.

Руководствуясь ч. 4 ст. 283, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 14.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А35-916/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 2 по Курской области - без удовлетворения.

Отменить принятое Федеральным арбитражным судом Центрального округа определение от 21.07.2011 в части приостановления исполнения решение Арбитражного суда Курской области от 14.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А35-916/2011.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.И. Егоров

Судьи

Л.В. Леонова М.Н. Ермаков