Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2011 г. N Ф10-3380/11 по делу N А36-4034/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

судей:

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от Ивашиной И.А. (Липецкая область, г. Лебедянь, ул. Пионерская, 5):

Волков А.В. - представитель (дов. N Д-826 от 19.10.10), Ивашина И.А. - паспорт.

от Пономарёва Л.А. (г. Москва, ул. Рословка, д. 6, копр. 1, кв. 17):

Щербинин С.В. - адвокат (дов. N 77 АА 1011077 от 16.12.10).

от ООО "СТРОЙМАШ-Р":

Уваров И.И. - адвокат (дов. N 01/2011 от 10.02.11).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пономарёва Льва Александровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2011 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 (судьи Владимирова Г.В., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) по делу N А36-4034/2010,

УСТАНОВИЛ:

Ивашина Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Пономареву Льву Александровичу и ООО "СТРОЙМАШ-Р" о расторжении договора от 27.12.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р", заключенного между Ивашиной И.А. и Пономаревым Л.А., и о восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества в размере 19,9%.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от требований, заявленных к ООО "СТРОЙМАШ-Р", о восстановлении права на долю в уставном капитале общества в размере 19,9%. Данный отказ был принят судом, производство по делу в указанной части определением суда от 26.01.2011 прекращено.

Определением арбитражного суда от 26.01.2011 ООО "СТРОЙМАШ-Р" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2011 исковые требования Ивашиной И.А. о расторжении договора от 27.12.2007 купли-продажи доли в уставном капитале были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пономарев Л.А. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Пономарева Л.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Ивашина И.А. и ее представитель просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно. Представитель ООО "СТРОЙМАШ-Р" позицию истца поддержал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ООО "СТРОЙМАШ-Р" было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Лебедянского района Липецкой области 31.05.2000.

По состоянию на 30.05.2006 участниками ООО "СТРОЙМАШ-Р" являлись Ролдугин А.И. с долей в уставном капитале общества 60%, и Ивашина И.А. с долей в уставном капитале общества - 40%.

27.12.2007 участники ООО "СТРОЙМАШ-Р" приняли решение дать согласие на продажу третьему лицу - Пономареву Л.А. части доли в уставном капитале общества в размере 19,9% номинальной стоимостью 2 786 руб., принадлежащей Ивашиной И.А.

27.12.2007 между Ивашиной И.А. и Пономаревым Л.А. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Ивашина И.А. продала, а Пономарев Л.А. купил долю в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" в размере 19,9% за 2 786 руб.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата стоимости доли производится покупателем в течение трех месяцев после подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества Пономарев Л.А. направил соответствующее уведомление директору ООО "СТРОЙМАШ-Р".

28.12.2007 участниками ООО "СТРОЙМАШ-Р" принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников.

Поскольку ответчик оплату стоимости доли в установленный договором срок не произвел, истец направил в адрес ответчика 20.11.2009 заявление о расторжении договора.

16.06.2010 истец повторно направил ответчику уведомление, в котором предложил в соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ расторгнуть с 01.07.2010 договор купли-продажи доли от 27.12.2007.

Поскольку ответчик не отреагировал на указанные письма, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили заявленные требования, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.

Судебными инстанциями установлено, что с момента заключения договора от 27.12.2007 до момента рассмотрения дела в суде ответчик не оплачивал приобретенную им у истца долю в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р".

Данное обстоятельство обоснованно оценено судами нижестоящих инстанций, как свидетельствующее о существенном нарушении условий договора, предусматривающих оплату доли в течение трех месяцев после подписания договора, поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, в связи с чем тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Неисполнение ответчиком в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Поскольку указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли решение об удовлетворении заявленных требований.

При этом довод кассационной жалобы о том, что ответчик произвел оплату стоимости доли в процессе рассмотрения дела в суде, отклоняется, поскольку не влияет на выводы суда о существенном характере нарушения ответчиком условий договора, так как просрочка оплаты имела место очень длительное время - около трех лет.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, повторяющие позицию, изложенную в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, являются необоснованными, поскольку не соответствуют нормам права.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 по делу N А36-4034/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд