Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2011 г. N Ф10-3445/11 по делу N А35-8815/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 23.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

Нарусова М.М.

от истца:

Барбашин В.И. - адвокат, дов. от 05.08.2011, удост. от 15.02.2006 N 537

от ответчиков:

Муравьев С.И.

Васильев С.В.

Середа И.Н.

от иных ответчиков

от третьих лиц:

Муравьёва Н.В.

ООО "Спецатомэнергомонтаж"

Володин А.В. - адвокат, дов. от 28.05.2009, удост. от 22.09.2003 N 36/1432

Сауткин П.Е. - адвокат, дов. от 19.09.2011, удост. от 18.10.2002 N 279

Сауткин П.Е. - адвокат, дов. от 19.09.2011, удост. от 18.10.2002 N 279

не явились

Смирнов А.П. - представитель, дов. от 09.02.2010

Сауткин П.Е. - адвокат, дов. N 2 от 11.01.2011, удост. от 18.10.2002 N 279

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой", Курская обл., г. Курчатов, на решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 (судья Цепкова Н.О.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Афонина Н.П., Колянчикова Л.А.) по делу N А35-8815/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" (далее - Объединение "Курскатомэнергострой", Объединение), ОГРН 1024601274785, г. Курчатов Курской обл., обратилось в арбитражный суд с иском к Муравьёву Станиславу Ивановичу, г. Курчатов Курской обл., Середе Ивану Николаевичу, г. Курчатов Курской обл., Скопову Владимиру Фёдоровичу, г. Курчатов Курской обл., Стародубцевой Елене Фёдоровне, г. Курчатов Курской обл., Дутову Ивану Иосифовичу, г. Курчатов Курской обл., Дедовой Надежде Петровне, г. Курчатов Курской обл., Харитонову Владимиру Ивановичу, с. Дичня Курчатовского р-на Курской обл., Богдановой Любови Александровне, г. Курчатов Курской обл., Васильеву Сергею Васильевичу, г. Курчатов Курской обл., о признании права на долю в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Спецатомэнергомонтаж" (далее - ООО "Спецатомэнергомонтаж", Общество), ОГРН 1034686000117, г. Курчатов Курской обл.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили ООО "Спецатомэнергомонтаж", Муравьёва Мария Владимировна, г. Курчатов Курской обл.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Объединение "Курскатомэнергострой" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и норм процессуального права.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третье лицо - ООО "Спецатомэнергомонтаж" просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представители ответчиков Муравьёва С.И., Васильева С.В., Середы И.Н., третьих лиц - доводы отзывов на жалобу.

Иные ответчики - Скопов В.Ф., Стародубцева Е.Ф., Дутов И.И., Дедова Н.П., Харитонов В.И. надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Данными ответчиками заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без их участия. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей сторон и третьих лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, Объединение "Курскатомэнергострой" являлось участником Общества "Спецатомэнергомонтаж" с долей в уставном капитале Общества в размере 51%.

16.04.2004 между Объединением (продавец) в лице исполнительного директора Готшлака С.А., действовавшего на основании генеральной доверенности от 01.01.2004, выданной Управляющей компанией Объединения - Открытым акционерным обществом "Концерн "Росатомстрой" в лице генерального директора Тумгоева Х.А., и Закрытым акционерным обществом "АЭС-Проект-II" (покупатель) в лице генерального директора Тумгоева Р.А., был заключён договор N р0405021 купли-продажи доли, согласно которому Акционерному обществу "АЭС-Проект-II" была продана доля в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" в размере 51% по номинальной стоимости за 5100 рублей.

16.06.2006 правопреемник ЗАО "АЭС-Проект-II" - ЗАО "Атомпроект" продало свою долю в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" в размере 51% гражданину Муравьёву С.И. по договору купли-продажи N d0606016 за 500000 руб.

Муравьев С.И. произвел оплату в размере 500000 руб. Обществу "Атомпроект" по квитанции к приходному кассовому ордеру N 10 от 16.06.2006 (т.1, л.д.133).

01.08.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2064613021230, 2064613021240) о переходе доли в размере 51% в уставном капитале Общества "Спецатомэнергомонтаж" к Муравьёву С.И.

Решением общего собрания ООО "Спецатомэнергомонтаж", состоявшегося 30.08.2006, участники Общества увеличили уставный капитал Общества на сумму 90000 руб., доведя его до 100000 руб., пропорционально долям участников путём внесения дополнительных денежных средств каждым из участников. Доля Муравьёва С.И. составила 51000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 по делу N А35-149/06 Объединение "Курскатомэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-4174/08, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2010, договор от 16.04.2004 N р0405021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж", заключённый между Объединением "Курскатомэнергострой" и ЗАО "АЭС-Проект-II", признан недействительной сделкой. При этом суды пришли к выводу о том, что в совершении сделки имелась заинтересованность, в результате этой сделки Объединению причинены убытки в связи с продажей доли по явно заниженной цене. В применении последствий недействительности сделки отказано в связи с тем, что доля в дальнейшем продана Муравьеву С.И. и принадлежит ему на день рассмотрения спора.

Ссылаясь на недействительность договора от 16.04.2004 N р0405021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" и на ничтожность последующей сделки с Муравьевым С.И., Объединение "Курскатомэнергострой" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд рассмотрел заявленный иск с позиции виндикационного иска, применяя ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа истцу в иске.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или иного, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как указано выше, Муравьев С.И. возмездно приобрел долю в уставном капитале Общества. С 2006 года открыто пользуется долей, не пытаясь её перевести на других лиц.

Суд пришел к выводу о том, что Муравьев С.И. не знал и не мог знать о том, что предыдущая сделка (между Объединением "Курскатомэнергострой" и ЗАО "АЭС Проект-II") будет признана недействительной, так как долю он приобрел спустя два года после предыдущей сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная доля Муравьевым С.И. приобретена по заниженной цене на 1870170 руб., не заслуживает внимания, так как не основан на материалах дела.

Напротив, из имеющегося в материалах дела решения Арбитражного суда Курской области от 29.04.2010 по делу N А35-9817/2009 по иску ООО "СтройМодуль", ООО "Интерпромстрой", ООО "Стройподряд" к Объединению "Курскатомэнергострой", Муравьеву С.И. и Муравьевой М.В. о признании за истцами права собственности на долю в размере 17% за каждым в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж", следует, что истцы по договорам купли-продажи от 3, 4 и 5 мая 2005 приобрели у Объединения "Курскатомэнергострой" ту же долю в уставном капитале Общества "Спецатоэнергомонтаж" каждый в размере по 17% по цене 1700 руб. на сумму 5100 руб. за всю долю в размере 51%. В судебном заседании представитель истцов Барбашин Р.И., являющийся представителем Объединения "Курскатоэнергострой" по данному делу, поддерживал исковые требования, тем самым полагал, что цена продажи соответствует действительной стоимости доли (т.3, л.д.55).

Однако, суд кассационной инстанции не согласен с выводом суда двух инстанций о пропуске истцом срока исковой давности.

Данный иск Объединение предъявляет на основании постановления апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-4174/08, которым договор купли-продажи доли от 16.04.2004 N р0405021 признан недействительной сделкой. До оспаривания сделки у Объединения не было оснований для обращения с таким иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О нарушении своего права Объединение узнало 26.10.2009, иск в суд предъявлен 20.08.2010 - в пределах годичного срока. То есть, срок для обращения с иском в суд Объединение не пропустило.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А35-8815/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов