Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 19АП-2309/11

15 июня 2011 г.

Дело N А35-8815/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Афониной Н.П.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Объединение Курскатомэнергострой": Гребенкиной Е.В., представителя по доверенности б/н от 15.12.2010,

от Муравьева С.И.: Володина А.В., адвоката, доверенность б/н от 28.05.2009,

от Середа И.Н.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Скопова В.Ф.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Стародубцевой Е.Ф.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Дутова И.И.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Дедовой Н.П.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Харитонова В.И.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Богдановой Л.А.: Васильева С.В., представителя по доверенности б/н от 26.01.2010,

от Васильева С.В.: Васильева С.В.,

от ООО "Спецатомэнергомонтаж": Касымова И.В., представителя по доверенности б/н от 07.06.2011,

от Муравьевой М.В.: Смирнова А.П., представителя по доверенности б/н от 09.02.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" на решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 по делу N А35-8815/2010 (судья Цепкова Н.О.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" (ОГРН 1024601274785) к Муравьеву Станиславу Ивановичу, Середе Ивану Николаевичу, Скопову Владимиру Федоровичу, Стародубцевой Елене Федоровне, Дутову Ивану Иосифовичу, Дедовой Надежде Павловне, Харитонову Владимиру Ивановичу, Богдановой Любови Александровне, Васильеву Сергею Васильевичу, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Спецатомэнергомонтаж" (ОГРН 1034686000117, ИНН 4634007275), Муравьевой Марии Владимировны, о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" (далее - ООО "Объединение Курскатомэнергострой") обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Муравьеву Станиславу Ивановичу (далее - Муравьев С.И.), Середе Ивану Николаевичу (далее - Середа И.Н.), Скопову Владимиру Федоровичу (далее - Скопов В.Ф.), Стародубцевой Елене Федоровне (далее - Стародубцева Е.Ф.), Дутову Ивану Иосифовичу (далее - Дутов И.И.), Дедовой Надежде Павловне (далее - Дедова Н.П.), Харитонову Владимиру Ивановичу (далее - Харитонов В.И.), Богдановой Любови Александровне (далее - Богданова Л.А.), Васильеву Сергею Васильевичу (далее - Васильев С.В.) о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецатомэнергомонтаж" (далее - ООО "Спецатомэнергомонтаж") в размере 51%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Спецатомэнергомонтаж", Муравьева Мария Владимировна (далее - Муравьева М.В.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Объединение Курскатомэнергострой" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием и о добросовестности Муравьева С.И. как приобретателя спорной доли.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Объединение Курскатомэнергострой" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Муравьева С.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Васильев С.В. лично и как представитель Середы И.Н., Скопова В.Ф., Стародубцевой Е.Ф., Дутова И.И., Дедовой Н.П., Харитонова В.И. и Богдановой Л.А. с доводами апелляционной жалобы также не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Спецатомэнергомонтаж" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Муравьевой М.В. пояснил, что в вопросе удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Объединение Курскатомэнергострой" полагается на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Объединение Курскатомэнергострой" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Объединение Курскатомэнергострой" являлось участником ООО "Спецатомэнергомонтаж" с долей в уставном капитале общества в размере 51 процент.

16.04.2004 года между ООО "Объединение Курскатомэнергострой" (продавец) в лице исполнительного директора Готшлака С.А., действовавшего на основании генеральной доверенности от 01.01.2004, выданной обществом в лице генерального директора Управляющей компании - открытого акционерного общества концерн "Росатомстрой" Тумгоева Х.А., и закрытое акционерное общество "АЭС-Проект-II" (покупатель), в лице генерального директора Тумгоева Р.А., был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" N р0405021.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли, составляющей 51%, определяется в размере 5 100 руб.

16.06.2005 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН (2054615000075,2054615000086) о переходе доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" в размере 51% к закрытому акционерному обществу "АЭС-Проект-II".

Впоследствии, закрытое акционерное общество "Атомпроект" (ранее - закрытое акционерное общество "АЭС-Проект-II") по договору купли-продажи N d0606016 от 16.06.2006 продало долю в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" в размере 51% стоимостью 5 100 руб. гражданину Муравьеву С.И. за 500 000 руб.

Муравьев С.И произвел оплату приобретенной доли через кассу закрытого акционерного общества "Атомпроект", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 10 от 16.06.2006.

Муравьевым С.И. в ООО "Спецатомэнергомонтаж" направлено соответствующее уведомление о произошедшей сделке.

01.08.2006 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2064613021230, 2064613021240) о переходе доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" в размере 51% к Муравьеву С.И.

Решением общего собрания ООО "Спецатомэнергомонтаж", состоявшегося 30.08.2006, участники общества увеличили уставный капитал ООО "Спецатомэнергомонтаж" пропорционально долям участников на сумму 90 000 руб. до 100 000 руб. путем внесения дополнительных денежных средств каждым участником. Доля Муравьева С.И. составила 51 000 руб.

11.09.2006, 12.12.2006 в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН (2064613023495, 2064613029589) об увеличении уставного капитала ООО "Спецатомэнергомонтаж" с 10 000 руб. до 100 000 руб. и об увеличении долей учредителей.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 по делу N А35-149/06 ООО "Объединение Курскатомэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Объединение Курскатомэнергострой", ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" от 16.04.2004 заключен с заинтересованным лицом, в результате его исполнения кредиторам и должнику были причинены убытки, представляющие собой разницу между действительной стоимостью доли и ценой продажи, на основании статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в ЕГРЮЛ записей об участниках ООО "Спецатомэнергомонтаж", в том числе записи в отношении Муравьева С.И.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-4174/08, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" N р0405021 от 16.04.2004, заключенный между ООО "Объединение Курскатомэнергострой" и закрытым акционерным обществом "АЭС-Проект-II", признан недействительной сделкой. В остальной части иска отказано.

При этом, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта совершения сделки с заинтересованным лицом и причинения убытков обществу и его кредиторам в связи с продажей доли не по ее действительной, а по номинальной стоимости. Требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования записей, совершенных в ЕГРЮЛ об участниках ООО "Спецатомэнергомонтаж", зарегистрированных на основании указанного договора купли-продажи доли, и всех последующих записей об изменениях участников ООО "Спецатомэнергомонтаж" суд признал необоснованными.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи N р0405021 от 16.04.2004 и, как следствие, ничтожность последующего договора купли-продажи N d0606016 от 16.06.2006, отсутствие у Муравьева С.И. прав на долю в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж", истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку закрытое акционерное общество "АЭС-Проект II" приобрело долю в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж" по недействительной сделке, данная сделка не повлекла возникновения у него права на долю в уставном капитале ООО "Спецатомэнергомонтаж", а значит, закрытое акционерное общество "АЭС-Проект II" не имело законного права отчуждать ее другим лицам.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи N d0606016 от 16.06.2006, заключенный закрытым акционерным обществом "АЭС-Проект-II" с Муравьевым С.И., является недействительным, как несоответствующий статье 209 ГК РФ, является правомерным.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, арбитражный суд области пришел к верному выводу о необходимости рассмотреть заявленное требование как виндикационное применительно к статьям 301, 302 ГК РФ.

Данный подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в отношении акций в постановлениях Президиума ВАС РФ от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09 и от 17.11.2009 N 11458/09.

В рассматриваемом случае предъявленный ООО "Объединение Курскатомэнергострой" иск, основанный на правилах статьи 301 ГК РФ, направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В этой связи, увеличение уставного капитала и номинальной стоимости долей участников ООО "Спецатомэнергомонтаж", как правильно указал арбитражный суд области в обжалуемом решении, не является препятствием к рассмотрению требований о признании за истцом права на долю в ранее принадлежавшем ему размере.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, спорная доля перешла к закрытому акционерному обществу "АЭС-Проект II" на основании возмездной сделки - договора от 16.04.2004 N р0405021, заключенного от имени ООО "Объединение Курскатомэнергострой" исполнительным органом, то есть в результате действий самого владельца доли.

При этом, последующее признание этой сделки недействительной по основанию ее несоответствия статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" само по себе не может свидетельствовать о выбытии переданной по сделке доли из владения ООО "Объединение Курскатомэнергострой" помимо его воли.

Кроме того, Муравьев С.И., приобретая долю у закрытого акционерного общества "АЭС-Проект II", не знал и не мог знать, что предыдущая сделка по отчуждению доли будет признана судом недействительной.

Процедура банкротства в отношении ООО "Объединение Курскатомэнергострой" введена после того, как сделка Муравьевым С.И. была совершена и расчеты по ней произведены.

Обстоятельств, которые должны были вызвать у Муравьева С.И. сомнения в праве продавца на отчуждение доли, истцом не приведены и в ходе судебного разбирательства настоящего спора не установлены.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения доли продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, Муравьев С.И. не знал и не мог знать, что приобретение им корпоративного контроля происходит с нарушением закона. Судебного спора в отношении долей в тот момент не существовало, выписка из ЕГРЮЛ по ООО "Спецатомэнергомонтаж" подтверждала факт принадлежности спорной доли закрытому акционерному обществу "АЭС-Проект II" на протяжении двух лет.

Доказательств того, что подписывая с закрытым акционерным обществом "АЭС-Проект II" договор, Муравьев С.И. знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При определении момента начала течения срока исковой давности по виндикационному иску следует учитывать, когда собственник (или законный владелец) узнал или должен был узнать о нарушении своего права лицом, к которому может быть предъявлен виндикационный иск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 в отношении истца ООО "Объединение Курскатомэнергострой" было введено конкурсное производство.

Из содержания статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что конкурсный управляющий с момента его утверждения обязан принимать все необходимые меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО "Объединение Курскатомэнергострой" уже в июле 2007 года имел возможность и должен был провести анализ финансового состояния должника, совершить действия по выявлению его имущества, в том числе обратиться за получением сведений из ЕГРЮЛ в отношении участия должника в других обществах, выяснить принадлежность спорной доли Муравьеву С.И. и заявить к нему соответствующие требования.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 20.08.2010.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при таких установленных обстоятельствах, исходя из заявленных требований, их обоснования и представленных доказательств в иске следует отказать.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с требованиями указанной статьи.

Доводы ООО "Объединение Курскатомэнергострой" о неправомерности выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием и о добросовестности Муравьева С.И. как приобретателя спорной доли, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по изложенным выше основаниям, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Необходимо отметить, что действующее законодательство не возлагает на покупателя обязанность исследовать условия ранее совершенных сделок.

Ссылка истца на то, что срок исковой давности начал течь с момента вынесения постановления Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом 26.10.2009 по делу N А35-4174/08, основана на неверном понимании положений статьи 195 ГК РФ, в связи с чем подлежит отклонению.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО "Объединение Курскатомэнергострой" не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Объединение Курскатомэнергострой" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ (в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17.03.2011 по делу N А35-8815/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Объединение Курскатомэнергострой" (ОГРН 1024601274785), г.Курск, в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Н.П. Афонина Л.А. Колянчикова