Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2011 г. N Ф10-5603/10 по делу N А09-447/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2010 г. по делу N А09-447/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 04.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей:

Варивода Т.П.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от субъекта РФ "Брянская область" в лице

Финансового управления Брянской области

Галушко Д.В. - представитель (дов. N 07-04 от 12.01.2011);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банк ВТБ 24 (ЗАО) на решение Арбитражного суда Брянской области от 15.03.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А09-447/10,

УСТАНОВИЛ:

ВТБ 24 (ЗАО), г. Москва, ОГРН 1027739207462, Операционный офис "Смоленский" Филиала N 3652 ВТБ 24 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с Брянского областного фонда жилищного строительства и ипотеки, г. Брянск, ОГРН 1023202747446 (далее - Фонд) и открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Ипотечная корпорация Брянской области", г. Брянск, ОГРН 1063250039445, задолженности по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 от 19.12.2006 в сумме 51 920 645 руб. 52 коп., в том числе, процентов за пользование кредитом за период с 31.01.2009 по 03.11.2009 в сумме 30 862 156 руб. 85 коп., пени за несвоевременную оплату процентов за период с 31.01.2009 по 18.01.2010 в сумме 8 405 463 руб. 09 коп., пени по просроченному долгу за период с 31.01.2009 по 03.11.2009 в сумме 12 653 025 руб. 58 коп., а также в субсидиарном порядке с субъекта РФ "Брянская область", от имени которого действует Финансовое управление Брянской области, г. Брянск, ОГРН 1023202746577, (далее - Управление), задолженности по процентам по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 от 19.12.2006 г. в сумме 13 078 187 руб. 22 коп. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.07.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2010 решение Арбитражного суда Брянской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда отменены в части взыскания с казны субъекта Российской Федерации "Брянская область" в пользу истца задолженности по процентам в размере 13 078 187 руб. 22 коп., в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Постановления ФАС ЦО следует читать как "от 27.12.2010 г."

При новом рассмотрении спора решением арбитражного суда области от 15.03.2011 (судья И.А. Саворинко) в удовлетворении исковых требований о взыскании с субъекта Российской Федерации "Брянская область" в лице Финансового управления Брянской области задолженности в размере 13 078 187 руб. 22 коп. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 (судьи Е.В. Мордасов, Н.В. Заикина, Е.В. Рыжова) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Банк ВТБ 24 (ЗАО) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неправильное применение судами норм права и неполное установление обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора. Полагает, что требования Банка не выходят за пределы установленного лимита ответственности по процентам в размере 20 000 000 руб.

Представитель Управления, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Управления, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между Банком ЗАО ВТБ 24 и Брянским областным фондом жилищного строительства и ипотеки (заемщиком) заключен кредитный договор N 3КЛ-51/2006, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую 380 000 000 руб. (далее - лимит выдачи) на срок до 18.12.2009 с начислением на сумму задолженности 12,0% годовых и комиссионного вознаграждения за выдачу кредита 0,1% от суммы лимита выдачи, а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссионное вознаграждение за выдачу кредита.

Денежные средства в рамках кредитной линии предоставлялись заемщику для финансирования инвестиционного проекта по обустройству земельных участков коммунальной инфраструктурой микрорайона в Брянском районе Брянской области в рамках реализации областной целевой программы "Развитие ипотечного кредитования в жилищном строительстве Брянской области в 2006-2010 годах" (п. 2.1. договора).

Денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами в соответствии с предварительной заявкой заемщика (п. 2.2. договора).

Заемщик обязался осуществлять возврат полученных денежных средств в соответствии с графиком, установленным условиями наносящего пункта, то есть ежемесячно равными денежными суммами в размере 3 1 666 667 руб. в период времени с 25.01.2009 по 18.12.2009 (п. 2.4. договора).

Уплата процентов по кредиту в размере 12,0% годовых должна была производится заемщиком в валюте кредита ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца, а за последний календарный месяц пользования кредитом - вместе с полным возвратом кредита (п. 2.5. договора).

В случае просрочки исполнения обязательств по погашению кредита заемщик уплачивает банку, помимо процентов за пользование кредитом, пени в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки со дня возникновения просроченной задолженности до дня её фактического погашения. В случае просрочки исполнения обязательств по уплате процентов заемщик обязан уплачивать Банку пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки со дня (включая повышенные проценты и пени) как существующих на дату заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем в период действия кредитного договора (п. 5.4. договора).

Исполнение кредитных обязательств заемщика по возврату кредита, уплате процентов должно обеспечиваться государственной гарантией субъекта РФ "Брянская область" N 20 от 19.12.2006, предоставленной в соответствии с договором о предоставлении государственной гарантии Брянской области N 19 от 19.12.2006 (п. 3.1. договора N 3КЛ- 51/2006 от 19.12.2006).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 от 19.12.2006 Финансовое управление Брянской области (гарант), Банк ВТБ 24 (бенефициар) и Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки (принципал) заключили договор о предоставлении государственной гарантии Брянской области N 19 от 19.12.2006 (далее - гарантия).

В соответствии с п. 1.2 гарантии, Управление обязалось уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленных настоящим договором и гарантией, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом обязательств по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 от 19.12.2006, заключенному между принципалом и бенефициаром по возврату кредита (основного долга) на сумму 380 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом не более 20 000 000 руб.

Управление гарантировало обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу) и процентам за пользование кредитом. Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой в размере 400 000 000 руб., включающей сумму основного долга в размере 380 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом не более 20 000 000 руб. (п. 2.1 гарантии).

При этом п. 2.3 гарантии предусмотрено, что Управление не гарантирует исполнение обязательств принципала по уплате процентов, штрафов, комиссий, пени за просрочку погашения задолженности по кредиту (основному долгу) и за просрочку уплаты процентов, других платежей и иных обязательств принципала по кредитному договору, помимо указанных в п. 1.2. и 2.1. договора.

Исполнение обязательств по гарантии предусмотрено за счет средств областного бюджета (п. 8.8. гарантии).

19.12.2006 гарант предоставил принципалу государственную гарантию Брянской области N 20, согласно которой гарант обязался уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленных гарантией и договором, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом обязательств по возврату кредита (основного долга) на сумму 380 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом не более 20 000 000 руб. (п. 1.2. гарантии).

18.07.2008 между Банком ВТБ 24 (кредитором) и ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" (поручителем) был заключен договор поручительства N 2, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором безусловно и безотзывно отвечать за исполнение Брянским областным фондом жилищного строительства и ипотеки (должником) обязательств перед кредитором, вытекающих из кредитного договора N 3КЛ-51/2006 от 19.12.2006 по возврату кредита и уплате процентов.

Обязательства по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 в сумме 342 599 977 руб. 23 коп. банком были выполнены. Дальнейшая выдача кредита прекращена в связи с ухудшением финансово-хозяйственных показателей заемщика и образовавшейся просроченной задолженностью по кредитному договору.

Обязательства заемщика по кредитному договору N 3КЛ-51/2006 надлежащим образом не исполнялись, в связи с чем, банк обратился в арбитражный суд с иском о принудительном досрочном взыскании задолженности по кредиту с заемщика - Фонда, поручителя - ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области", гаранта - субъекта РФ "Брянская область".

Решением арбитражного суда от 10.06.2009 по делу N А09 -1280/2009, исковые требования банка к субъекту РФ "Брянская область" в лице Финансового управления Брянской области, Брянскому областному фонду жилищного строительства и ипотеки, и ОАО "Ипотечная корпорация Брянской области" о взыскании 349 680 676 руб. 73 коп., в том числе 342 599 977 руб. 23 коп. основного долга, 6 921 812 руб. 78 коп. процентов за пользование кредитом, 47 500 руб. пени за несвоевременное погашение кредита и 111 386 руб. 72 коп. пени за несвоевременное погашение процентов, удовлетворены в полном объеме.

Во исполнение указанного выше судебного акта 03.11.2009 гарант - субъект Российской Федерации "Брянская область" возвратил Банку основной долг в сумме 342 599 977 руб. 23 коп

Ссылаясь на то, что исковые требования банка арбитражным судом удовлетворены исходя из расчета задолженности по кредитному договору на дату 31.01.2009, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части требований к гаранту, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 329, 368, 369, 377, 431 ГК РФ, пришли к выводу о том, что действительная воля сторон по договору была направлена на обеспечение надлежащего исполнения принципалом своих обязательств, в том числе, в части процентов за пользование кредитом, в рамках ответственности, лимит по которой установлен в размере 20 000 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 368 ГК РФ в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

В соответствии с пунктом 1 статьи 369 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

Согласно п. 2.1 договора о предоставлении государственной гарантии Брянской области N 19 от 19.12.2006, Управление гарантировало обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу) и процентам за пользование кредитом. Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой в размере 400 000 000 руб., включающей сумму основного долга в размере 380 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом не более 20 000 000 руб.

При этом п. 2.2. указанного договора устанавливает, что обязательства гаранта по гарантии будут уменьшаться по мере выполнения принципалом своих денежных обязательств, обеспеченных гарантией.

Возражая против иска, Управление, ссылаясь на названные условия договора о предоставлении государственной гарантии Брянской области, указало на то, что по мере исполнения заемщиком (принципалом) принятых на себя кредитных обязательств перед банком, лимит предоставленной субъектом РФ "Брянская область" финансовых гарантий в отношении процентов в общем размере 20 000 000 руб., был исчерпан.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализируя правоотношения из договора о предоставлении государственной гарантии Брянской области N 19 от 19.12.2006, суды первой и апелляционной инстанций, истолковали положения пунктов 2.1, 2.2 названого договора с учетом приведенных норм ГК РФ, и пришли к выводу о том, что из буквального значения содержащихся в данных пунктах слов и выражений не следует, что стороны предусмотрели обязательство гаранта произвести погашение просроченной задолженности по кредиту и процентам за пользование кредитом, а также что в объем обязательств гаранта подлежат включению только не погашенные в установленный срок платежи, а ответственность гаранта по процентам, лимит по которой установлен и составляет 20 000 000 руб., возникает по не исполненной принципалом части кредитного обязательства.

В силу этого, по мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе с учетом требований норм ст. 431 ГК РФ выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.03.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А09-447/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд