Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2011 г. N Ф10-3649/11 по делу N А14-11219/2010

Дело рассмотрено 18.10.2011

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Степиной Л.В.

судей:

Ключниковой Н.В.

Шелудяева В.Н.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Легат" (ОГРН 1033600032674, д. 17, оф. 803 ул. Кулибина, г. Воронеж),

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (д. 46, ул. К.Маркса, г. Воронеж, 394006),

- не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

- не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 (судья Есакова М.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (судьи Протасов А.И., Скрынников В.А., Миронцева Н.Д.) по делу N А14-11219/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легат" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, налоговый орган) от 09.08.2010 и с требованием обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление судов отменить как принятые с нарушение норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО "Легат" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.02.2003.

В соответствии с уставом Общества, зарегистрированного постановлением администрации Левобережного района г. Воронежа от 31.09.1993 N 2150, уставный капитал Общества составлял 50 рублей, образованный из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 3.2 данного устава, номинальная стоимость и размеры долей участников Общества составили: Беляев Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 22 рубля, Свистов Ю.А. - 7 рублей, Ярославцев С.В. - 7 рублей, Долгих Л.И. - 7 рублей.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ у Общества неоднократно изменялся размер уставного капитала, состав участников и размер их долей в уставном капитале.

На основании протокола от 27.04.2006 N 2/06 внеочередного общего собрания участников ООО "Легат", последним внесены изменения в п. 3.2 устава, с силу чего: размер и номинальная стоимость доли участников общества составила: у Беляева Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 8 436 рублей, Свистова Ю.А. - 7 рублей.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 01.12.2010, размер и номинальная стоимость доли участников составила: Беляева Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 8 429 рублей, Свистова Ю.А. - 7 рублей.

Общим собранием участников ООО "Легат" (протокол от 22.07.2010 N 1) принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Легат" на 1550 рублей до размера 10000 рублей за счет внесения дополнительного вклада в размере 1550 рублей участником общества Бондаренко Б.Н.; внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением его уставного капитала; увеличении номинальной стоимости доли участника Общества Бондаренко Б.Н. на 1550 рублей до размера 9986 рублей; изменении размеров долей участников Общества (Беляев Б.С. - 0,07%, Бондаренко Б.Н. - 99,86%, Свистов Ю.А. - 0,07%). Устав утвержден в новой редакции.

В связи с принятием вышеуказанного решения Общество 02.08.2010 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором было отмечено, что изменения вносятся в сведения об уставном капитале ООО "Легат".

Между тем на момент обращения Общества к госрегистратору с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в ЕГРЮЛ содержались сведения об участниках организации: Беляев Б.С. с долей в уставном капитале 7руб., Бондаренко Б.Н. с долей в уставном капитале 8429 руб., Свистов Ю.А. с долей в уставном капитале 7 руб. Кроме того, в качестве адреса государственной регистрации Бондаренко Б.Н. в ЕГРЮЛ был указан адрес: г. Воронеж, ул. Черняховского, д. 15, кв. 6.

На основании п. 1 ст. 17, пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) Инспекцией принято решение от 9 августа 2010 года об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку отраженные в заявлении ООО "Легат" от 02.08.2010 сведения о месте жительства учредителя (участника) общества Бондаренко Б.Н. (Воронежская область, г. Воронеж, с. Репное, пер. Самоцветный, д. 7), а также о размере его доли в уставном капитале (9986 руб.) не соответствуют сведениям, содержащимся в базе данных ЕГРЮЛ, в которой значиться место жительство учредителя (участника) общества Бондаренко Б.Н. - Воронежская область, г. Воронеж, ул. Черняховского, д. 15, кв. 6, размер долей в уставном капитале участников общества - 8429 руб.

Считая решение налогового органа от 09.08.2010 незаконным, Общество обжаловало его в арбитражном суде.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на отсутствие правовых оснований для осуществления регистрационных действий.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона N 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в том числе на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии сведений государственных реестров, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины (пункт 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р 14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 упомянутого закона).

В силу пункта 1 статьи 23 названного выше Закона одним из оснований отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, согласно представленному Обществом в налоговый орган заявлению по форме Р13001 изменения вносились в сведения об уставном капитале юридического лица в целях приведения устава ООО "Легат" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая, что размер доли Бондаренко Б.Н. - 8429 рублей, в уставном капитале Общества внесен в базу данных ЕГРЮЛ на основании заявления ООО "Легат" от 08.08.2006, а также исходя из того, что действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о номинальной доле Бондаренко Б.Н. в уставном капитале ООО "Легат" в размере 8429 руб. не оспорены, на момент рассмотрения заявленных требований незаконными в установленном законом порядке не признаны и за внесением изменений в сведения о размере доли Бондаренко Б.Н. и ее увеличении до 8 436 руб. ООО "Легат" к уполномоченному органу не обращалось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недостоверности сведений, представленных на государственную регистрацию.

При этом, руководствуясь пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, которым предусмотрено, что регистрирующий орган проверяет на предмет соответствия требованиям действующего законодательства форму и содержание представляемого для государственной регистрации заявления, суд обоснованно указал, что недостоверность сведений, отраженных в учредительных документах и заявлении формы Р 13001, позволила налоговому органу по общему смыслу Федерального закона N 129-ФЗ считать такие документы не представленными.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Судами дана оценка всем доводам Общества по рассмотренным вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ООО "Легат" повторяет все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права, при отсутствии нарушения процессуальных норм.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А14-11219/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Степина

Судьи

Н.В. Ключникова В.Н. Шелудяев