Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2011 г. N 19АП-2859/11

16 июня 2011 г.

Дело N А14-11219/2010

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Скрынникова В.А.,

Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анзельм К.К.,

при участии:

от МИФНС N 12 по Воронежской области: Фроловой Н.С., специалиста-эксперта, доверенность N03-15/30501 от 31.12.2010;

от ООО "Легат": Свистова Ю.А., представителя по доверенности б/н от 26.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 по делу N А14-11219/2010 (судья Есакова М.С.) по заявлению о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легат" (далее - ООО "Легат") (ИНН 366400247793) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N12 по Воронежской области, Инспекция) от 09.08.2010 и обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Легат".

Решением суда от 15.04.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Легат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на представление регистрирующему органу всех необходимых документов, в том числе заявления по форме Р13001, что подтверждается текстом оспариваемого решения. По мнению Общества, в базе ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения относительно уставного капитала организации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель МИФНС N 12 по Воронежской области против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагая при этом обжалуемое решение не подлежащим отмене.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив все доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Легат" является юридическим лицом, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 04.02.2003 (ОГРН 1033600032674). В соответствии с уставом Общества, зарегистрированного постановлением администрации Левобережного района г. Воронежа N 2150 от 31.09.1993, последнее находится по адресу: г.Воронеж, ул. Кулибина, 17, а уставный капитал Общества составляет 50 рублей, образованный из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 3.2 данного устава, номинальная стоимость и размеры долей участников Общества составили: Беляев Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 22 рубля, Свистов Ю.А. - 7 рублей, Ярославцев С.В. - 7 рублей, Долгих Л.И. - 7 рублей.

Согласно протоколу N 2/02 внеочередного общего собрания участников собрания учредителей от 27.06.2002 директором ООО "Легат" избран Востриков Александр Николаевич.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ у Общества неоднократно изменялся размер уставного капитала, состав участников и размер их долей в уставном капитале.

Согласно протоколу N 2/06 от 27.04.2006 внеочередного общего собрания участников ООО "Легат", последним внесены изменения в п. 3.2 устава, с силу чего: размер и номинальная стоимость доли участников составила: Беляева Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 8 436 рублей, Свистова Ю.А. - 7 рублей.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 01.12.2010, размер и номинальная стоимость доли участников составила: Беляева Б.С. - 7 рублей, Бондаренко Б.Н. - 8 429 рублей, Свистова Ю.А. - 7 рублей.

Общим собранием участников ООО "Легат" (протокол N 1 от 22.07.2010) принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Легат" на 1 550 руб. до размера 10 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 1 550 руб., о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением его Уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества Бондаренко Б.Н. на 1 550 руб. до размере 9 986 руб., изменении размеров долей участников Общества (Беляев Б.С. - 0,07%, Бондаренко Б.Н. - 99,86%, Свистов Ю.А. - 0,07%).

В связи с принятием указанного решения, Обществом 02.08.2010 в МИФНС России N 12 по Воронежской области было подано заявление о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе заявления по форме Р 13001, в котором было отмечено, что изменения вносятся в сведения об уставном капитале Общества.

Решением Инспекции от 09.08.2010 заявителю отказано в государственной регистрации со ссылкой на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

При этом в оспариваемом решении налоговым органом указано, что отраженные в заявлении ООО "Легат" от 02.08.2010 сведения о месте жительства учредителя (участника) общества Бондаренко Б.Н. (Воронежская область, г.Воронеж, с.Репное, пер.Самоцветный, д.7), а также о размере его доли в уставном капитале (9 986 руб.) не соответствуют сведениям, содержащимся в базе данных ЕГРЮЛ (Воронежская область, г.Воронеж, ул. Черняховского, д.15, кв.6, размер доли - 8 429 руб.).

Не согласившись с решением МИФНС N 12 по Воронежской области, считая его несоответствующим действующему законодательству и нарушающим его права и законные интересы, ООО "Легат" обратилось за судебной защитой с рассмотренными требованиями.

Отказывая в удовлетворении этих требований, суд первой инстанции пришел к выводу о законности решения Инспекции, поскольку заявление по форме Р 14001 о внесении изменений об учредителе (участнике) Общества (в части изменения номинального размера принадлежащей ему доли уставного капитала) регистрирующему органу не представлялось, в связи с чем указанные в заявлении Р 13001 сведения противоречят сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации, установлен в статье 17 названного Закона и включает для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р 13001), решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 рассматриваемого Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р 14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Так, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли или части доли в уставном капитале общества, вносятся на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, к числу документов, подлежавших представлению в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в сведения об уставном капитале Общества, относятся: заявление по форме Р 13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины.

Судом первой инстанции установлено (согласно расписке в приеме документов от 02.08.2010 N 16023А), что содержащиеся в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также в представленных на регистрацию учредительных документах Общества, сведения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего являются недостоверными.

Апелляционная инстанция соглашается с указанным выводом арбитражного суда области, поскольку недостоверность сведений состоит в том, что если, как указано в учредительных документах и заявлении, увеличить номинальную долю Бондаренко Б.Н. в уставном капитале ООО "Легат", то ее размер составит 9 979 руб. (8 429 рублей - номинальный размер доли, отраженный в базе данных ЕГРЮЛ + 1 550 руб.), а не как указано в протоколе общего собрания участников Общества от 22.07.2010 - 9 986 руб.

При этом, следует отметить, что указанный размер доли Бондаренко Б.Н. (9 429 рублей) внесен в базу данных ЕГРЮЛ (согласно выписки от 01.12.2010) на основании заявления ООО "Легат" от 08.08.2006.

Действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о номинальной доле Бондаренко Б.Н. в уставном капитале ООО "Легат" в размере 8 429 руб. никем не оспорены, на момент рассмотрения заявленных требований незаконными в установленном законом порядке не признаны.

За внесением изменений в сведения о размере доли Бондаренко Б.Н. и ее увеличении до 8 436 руб. ООО "Легат" к уполномоченному орган у не обращалось, что подтверждено материалами дела и не оспорено участвующими в деле лицами.

В связи с чем, размер уставного капитала ООО "Легат" достигнет 9 993 рублей (8 429 руб. + 7 руб., + 7 руб./размер долей участников, отраженный в базе данных ЕГРЮЛ + 1 550 руб.), а не 10 000 рублей, как указало Общество в заявлении от 02.08.2010.

Пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган проверяет на предмет соответствия требованиям действующего законодательства форму и содержание представляемого для государственной регистрации заявления.

Недостоверность сведений, отраженных в учредительных документах и заявлении формы Р 13001, позволила налоговому органу по общему смыслу Федерального закона N 129-ФЗ считать такие документы не представленными.

Кроме того, является обоснованным вывод арбитражного суда о необходимости обращения Общества в регистрирующий орган с заявлением по форме Р 14001, поскольку рассматриваемое в настоящем деле увеличение уставного капитала связано с изменением (увеличением) номинальной стоимости доли одного из участников общества.

Однако указанное заявление на момент рассмотрения налоговым органом заявления от 02.08.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, ООО "Легат" подано не было.

Поскольку регистрация носит заявительно - уведомительный характер, у налогового органа отсутствует возможность уточнить у заявителя представленные на регистрацию сведения, а также право в самостоятельном порядке корректировать или вносить изменения в те сведения, которые подаются для государственной регистрации.

С учетом изложенного, у МИФНС России N 12 по Воронежской области имелись основания для отказа а государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Легат" на основании заявления Общества от 02.08.2010.

Кроме того, с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (в части сведений об изменении адреса места жительства учредителя (участника) Бондаренко Б.Н. ООО "Легат" в налоговый орган также не обращалось. Документы, подтверждающие фактическое изменение места жительства Бондаренко Б.Н. для проверки отраженных в заявлении от 02.08.2010 по форме Р 13001 сведений в материалах дела отсутствуют, в связи с чем налоговый орган, в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ, правомерно посчитал достоверным адрес учредителя, содержащийся в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

ООО "Легат" не представлены доказательства наличия совокупности двух необходимых признаков для признания незаконным решения налогового органа: несоответствие его требованиям закона и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования ООО "Легат" удовлетворению не подлежат.

Суд области полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанций относится на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы директором ООО "Легат" Востриковым Александром Николаевичем излишне уплачена государственная пошлина (2 000 рублей, вместо 1 000 рублей) квитанцией СБ 9013/0183 от 16.05.2011, заявителю подлежит возврату пошлина в сумме 1 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-268, частью 1 статьи 269 и статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 по делу N А14-11219/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легат" - без удовлетворения.

Выдать Вострикову Александру Николаевичу справку на возврат государственной пошлины в сумме 1 000 рублей, уплаченной квитанцией СБ 9013/0183 от 16.05.2011.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

В.А. Скрынников Н.Д. Миронцева