Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2014 г. N Ф10-4189/14 по делу N А14-14962/2013

город Калуга

02 декабря 2014 г.

Дело N А14-14962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Гриднева А.Н.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Ситников Леонид Васильевич	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" ОГРН 1023601033510 ИНН 3619005521 Летов Василий Андреевич от третьих лиц: Летова Каролина Владиславовна Ушакова Анна Владимировна	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Келасова Е.О. - представитель по доверенности от 16.01.2014; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; Разинкова С.О. - представитель по доверенности от 19.03.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Летова Василия Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А14-14962/2013,

УСТАНОВИЛ:

Ситников Леонид Васильевич (далее - истец, Ситников Л.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ответчик, ООО "Рассвет") и Летову Василию Андреевичу (далее - ответчик, Летов В.А.) о признании недействительным договора от 12.03.2013 г. купли-продажи кирпичного двухэтажного здания гостиницы "Рассвет", инвентарный номер 10921, литер п/А, А, площадью 1115,5 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, и земельного участка, на котором оно расположено, общей площадью 1516 кв. м (с учетом уточненных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Летова Каролина Владиславовна (далее - третье лицо, Летова К.В.), Ушакова Анна Владимировна (далее - третье лицо, Ушакова А.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. (судья Щербатых И.А.) договор купли-продажи от 12.03.2013 г., заключенный между ООО "Рассвет" и Летовым В.А., признан недействительным. В части требования о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 ( судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Летов В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители истца, ответчика ООО "Рассвет" и третьего лица Летовой К.В. надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика ООО "Рассвет" и третьего лица Летовой К.В. на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика Летова В.А. и представителя третьего лица Ушаковой А.В., суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 07.12.1998 г. Администрацией Острогожского района Воронежской области зарегистрировано ООО "Рассвет". Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Воронежской области 13.11.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о юридическом лице ООО "Рассвет" за ОГРН 1023601033510.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 26.12.2013 г. следует, что единственным участником ООО "Рассвет" по состоянию на 26.12.2013 г. являлся Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Участниками ООО "Рассвет" по состоянию на 13.02.2014, согласно выписке ЕГРЮЛ, являлись Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 14,32%, номинальной стоимостью 1 432 руб., Капустина З.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Соловьева В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Ивлева Г.С., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Носова А.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Хлякина В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Шереметова Е.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., а директором общества являлась Ушакова А.В.

Свидетельствами о государственной регистрации права от 17.07.2009 г. N 36-АВ 419757 и от 17.07.2009 г. N 36-АВ 419756 подтверждается, что ООО "Рассвет" являлось собственником спорного нежилого здания, а также собственником земельного участка, площадью 1516 в.м, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144.

Общим собранием участников ООО "Рассвет", в том числе Ситниковым Л.В., 31.08.2010 было принято решение о продлении договора с ООО Агентство "Цитадель" на реализацию основных средств - здания и земли сроком на 4 месяца, до 31.12.2010 г. Указанное обстоятельство подтверждается представленной Летовым В.А. копией протокола N 3 общего собрания учредителей ООО "Рассвет" от 31.08.2010 г.

Согласно представленной Летовым В.А. копии протокола N 5 общего собрания учредителей ООО "Рассвет" от 22.12.2010 г. следует, что решением общего собрания участников общества от 22.12.2010 г. при участии, в том числе Ситникова Л.В., было принято решение о продлении договора с ООО Агентство "Цитадель" на реализацию основных средств до 31.05.2010 г. и установлении цен на койко-места в гостинице.

Из представленного Ситниковым Л.В. отчета N 11/01-2013 об определении рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), выполненного ООО "Оценка", следует, что рыночная стоимость нежилого здания (гостиницы) по состоянию на 24.01.2013 г. с учетом стоимости земельного участка составляет 14 829 000 руб.

В представленной Летовым В.А. рецензии N 12 от 06.02.2014 г. на отчет об оценке N 11/01-2013 от 28.01.2013 г., выполненный ООО "Оценка", рецензентом ООО "Эксперт Про" сделан вывод о том, что проанализированный им отчет не является надлежащим доказательством, не носит доказательственный характер, является необоснованным и выполнен с нарушениями действующего законодательства в области оценочной деятельности.

Из представленных Летовым В.А. документов следует, что директору ООО "Рассвет" Ушаковой А.В. 06.02.2013 г. поступило требование от участников общества Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С. и Хлякиной В.В. о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Рассвет" с повесткой дня: продажа основных средств общества - нежилого помещения и земельного участка, утверждении условий сделки купли-продажи и определение потенциальных покупателей, поручении подготовки документов для продажи основных средств. Директором ООО "Рассвет" Ушаковой А.В. 07.02.2013, на основании поступившего требования было принято решение N 1 о проведении 11.03.2013 г. внеочередного общего собрания ООО "Рассвет" по заявленным участниками вопросам. Ситников Л.В. был извещен о проводимом 11.03.2013 г. внеочередном общем собрании участников, что подтверждается соответствующим уведомлением.

Из протокола N 1 общего собрания участников ООО "Рассвет" от 11.03.2013 г. следует, общим собранием участников общества, при участии Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С., Хлякиной В.В., в отсутствие Ситникова Л.В., 11.03.2013 г. были приняты следующие решения:

- продать Летову В.А. основные средства ООО "Рассвет": нежилое здание общей площадью 1115,5 кв. м, инвентарный номер: 10921, литер: п/А, А, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, и земельный участок, площадью 1516 кв. м, для обслуживания и размещения здания по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144 за 575 690 руб. 14 коп., из них 564 560 руб. 14 коп. - стоимость нежилого здания со всеми коммуникациями и оборудованием, 11 130 руб. - стоимость земельного участка;

- директору Ушаковой А.В. подписать от имени общества с покупателем Летовым В.А. договор купли-продажи и передаточный акт вышеуказанных основных средств. Кроме того, совершить все необходимые действия для государственной регистрации совершаемой сделки и прав, возникающих из нее, в том числе подавать и подписывать все необходимые справки, заявления и прочие документы в соответствующие уполномоченные для государственной регистрации органы. Провести контроль через финансовые органы за получением денежных средств на расчетный счет ООО "Рассвет". Согласовать все условия сделки между обществом и Летовым В.А. в рамках настоящего протокола и действующего законодательства РФ;

- Бревнову А.С. поручить подготовку проекта договора купли-продажи основных средств общества на условиях, изложенных в настоящем протоколе;

- погасить убытки общества, отраженные в балансе по состоянию на 01.01.2013 г. за счет добавочного и резервного капиталов.

Кроме того, протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Рассвет" от 11.03.2013 г. подтверждается, что Летов В.А. присутствовал на указанном собрании в качестве приглашенного.

Согласно копии бухгалтерского баланса ООО "Рассвет" по состоянию на 01.01.2013 г. стоимость основных средств общества составляет 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность - 225 000 руб.

Между ООО "Рассвет" (продавец) и Летовым В.А. (покупатель) 12.03.2013 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать (продать) в собственность, а покупатель обязался принять (купить) в собственность нежилое здание и земельный участок, находящиеся по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, и оплатить в соответствии с пунктом 6 настоящего договора (п. 1 договора).

Согласно вышеуказанному договору, цена продаваемого нежилого здания в 564 560 руб. 14 коп., исходя из цены одного квадратного метра общей площади 506 руб. 11 коп., и земельного участка в сумме 11 130 руб., а всего 575 690 руб. 14 коп., уплачиваемых полностью покупателем продавцу при подписании настоящего договора.

Актом приема-передачи к договору купли-продажи от 12.03.2013 г. подтверждается факт передачи продавцом и принятия покупателем в собственность спорного нежилого здания и земельного участка.

Участники ООО "Рассвет" Соловьева В.В., Носова А.В., Капустина З.Н., Ивлева Г.С., Хлякина В.В. и Шереметова Е.Н. обратились 26.06.2013 в общество с заявлением о выходе из числа участников общества.

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним N 20/003/2014-122 от 28.02.2014 г., копией свидетельства о государственной регистрации права, собственником спорного нежилого здания и земельного участка, является Летова К.В., государственная регистрация права произведена 25.04.2013 г.

Из представленного ответчиком акта экспертного исследования N 101/3 от 29.03.2013 г., выполненного ООО "Эксперт Про", следует, что физический износ обследуемого здания составляет 43%, следовательно, техническое состояние здания можно считать неудовлетворительным. Конструктивные элементы пригодны для эксплуатации только при проведении капитального ремонта, которые наиболее целесообразен именно на данной стадии. Примерная стоимость капитального ремонта составляет около 50% от восстановительной стоимости конструктивных элементов.

Из отчета N 212/25 от 05.04.2013 г. об оценке рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, выполненного ООО "Эксперт Про", следует, что по состоянию на 03.04.2013 г. итоговая величина рыночной стоимости указанного здания составляет округленно 2 923 080 руб.

Согласно заключению, выполненному Бригадиной С.В. в порядке проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость спорного нежилого здания (гостиницы), и земельного участка, по состоянию на 12.03.2013 составляет 11211000 руб.

Считая указанный договор недействительным, как совершенный в результате злоупотребления правом, его убыточность для общества и истца, а также то обстоятельство, что в результате заключения указанного договора общество фактически прекратило свою деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований Ситникова Л.В., исходя из следующего.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с заявленными требованиями истец в силу положений ст. 65 АПК РФ должен доказать, в том числе наличие пороков сделки, приведших к ее недействительности.

Истец полагает, что спорный договор купли-продажи является недействительной сделкой, так как в результате заключения договора купли-продажи от 12.03.2013 г. обществу и истцу, как его участнику, был причинен вред, поскольку единственное недвижимое имущество общества было продано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; в результате продажи здания гостиницы истец был лишен постоянного и стабильного источника дохода, который составляла прибыль от деятельности гостиницы; продажа гостиницы и земельного участка означает для ООО "Рассвет" полное прекращение деятельности.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что сам по себе факт продажи указанного имущества не свидетельствует о невозможности продолжения осуществления обществом деятельности, предусмотренной уставом, либо иной, не запрещенной законом деятельности, поскольку в результате совершения сделки по продаже имущества общество получает соответствующие его стоимости денежные средства.

Для разрешения спора по существу была проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного нежилого здания (гостиницы), и земельного участка, по состоянию на 12.03.2013 г., проведение которой было поручено Колодкину Сергею Валерьевичу, начальнику отдела оценки ООО "Центр ОЦЕНКИ и АУДИТА".

В результате проведенной оценки, суд признал отчет об оценке N 480/14 от 09.04.2014 г., выполненный Колодкиным С.В., ненадлежащим доказательством по делу, поскольку в заключении эксперта имелись сведения о взаимодействии эксперта с истцом при проведении экспертизы.

Определением от 29.04.2014 г. суд области по ходатайствам истца и ООО "Рассвет" назначил по делу повторную судебную экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), являющегося предметом спорного договора купли-продажи, производство которой поручил Бригадиной Светлане Васильевне, директору ООО "Светла-Аудит".

Из экспертного заключения Бригадиной С.В. следует, что рыночная стоимость спорного нежилого здания (гостиницы), и земельного участка по состоянию на 12.03.2013 г. составляет 11 211 000 руб.

Согласно материалам дела, стоимость основных средств общества по состоянию на 01.01.2013 г., составляла 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность - 225 000 руб.

Из вышеуказанного следует, что продавец, действуя разумно и добросовестно в обычных условиях оборота, должен был стремиться к совершению сделки на рыночных условиях, для чего произвести независимую оценку объектов и получить сведения о рыночной стоимости продаваемого имущества, а также обеспечить принятие соответствующего решения с соблюдением корпоративных правил и процедур.

Покупатель, в свою очередь, действуя разумно и добросовестно, должен был проверить условия сделки на их соответствие обычным условиям оборота.

Между тем, обществу было известно об отсутствии единогласия участников общества в решении вопроса о продаже спорного имущества и возможности причинения вреда участнику общества Ситникову Л.В., который не принимал участия в голосовании по данному вопросу.

Низкая продажная цена спорных объектов недвижимости лишает истца, как участника общества, возможности получить защиту своего права и удовлетворение имущественного интереса путем выплаты ему действительной стоимости его доли, а действия остальных участников ООО "Рассвет" по выходу из общества непосредственно после совершения оспариваемой сделки, также делают невозможным получение истцом соразмерной компенсации путем выплаты действительной стоимости доли.

Материалами дела подтверждается, что Летов В.А. через месяц после совершения оспариваемой сделки произвел отчуждение приобретенного по этой сделке имущества своей бывшей супруге Летовой К.В.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности в поведении самого покупателя.

При таких обстоятельствах у суда было достаточно оснований для признания договора купли-продажи от 12.03.2013 г. недействительным (ничтожным) и удовлетворения заявленных истцом требований.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу N А14-14962/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков