Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2011 г. N Ф10-3851/11 по делу N А14-5382/2010/167/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

судей:

Козеевой Е.М.

Канищевой Л.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Чигла" (г. Воронеж, пер. Минина, 2а/1, ОГРН1033691000364) Солдатова М.Е.:

Трунов А.Ю. - представитель (дов. б/н от 30.05.11)

от ООО Агрофирма "Рос-продукт" (Воронежская обл., Эртильский р-н, п. Сергеевка, пер. Народный, 3, ОГРН 1043668501216):

Золотарева А.А. - представитель (дов. б/н от 20.06.11)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 (судьи Яковлев А.С., Шеин А.Е., Колянчикова Л.А.) по делу N А14-5382/2010/167/10,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Чигла" обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) Агрофирма "Рос-Продукт" 1 691 672 руб. основного долга, а также 389 084,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 2 080 756,56 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2011 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 с ООО "Агрофирма "Рос-Продукт" в доход федерального бюджета взысканы расходы за проведение судебных экспертиз по настоящему делу в сумме 17 675 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 решение суда от 18.03.2011 и дополнительное решение от 15.04.2011 отменены, в удовлетворении исковых требований ОАО "Чигла" отказано. Кроме того, с ОАО "Чигла" взысканы: в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в сумме 33 403,78 руб.; в пользу ООО Агрофирма "Рос-Продукт" 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы; в пользу ГУ Воронежский региональный центр судебных экспертиз 17 675 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. просит постановление от 22.07.2011 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда от 18.03.2011 и дополнительное решение от 15.04.2011.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО Агрофирма "Рос-продукт" просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как принятый законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ОАО "Чигла" (продавец) и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" (покупатель) 11.07.2007 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования, в соответствии с которым продавец обязуется передать сельскохозяйственную технику и сельскохозяйственное оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять сельскохозяйственную технику (Приложение N 1 к договору) и сельскохозяйственное оборудование (Приложение N 2 к договору), именуемое в дальнейшем "товар" и уплатить за товар определенную цену.

Наименование, количество и цена товара указаны в Приложениях N 1 и N 2 (пункты 1.1., 2.2. договора).

Общая сумма договора составляет 1 691 672 руб. (п. 2.3 договора).

При определении условий оплаты стороны в п. 3.2. договора согласовали, что форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, внесением наличных денег в кассу продавца, векселями СБ, взаимозачетом сумм, натуроплатой.

ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано Приложение N 1 к договору, в соответствии с которым передаче ответчику подлежали тракторы "Беларус-82,1" 2005 года выпуска в количестве 6 шт. по цене 185 000 руб. за 1 шт. на общую сумму 1 110 000 руб. В Приложении перечислены государственные регистрационные номера, заводские номера, номера двигателей и ПСМ подлежащей передаче сельскохозяйственной техники.

ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано Приложение N 2 к договору, которым сторонами договора определены наименование (вид, марка, заводской номер), количество, год выпуска, основные технические характеристики, а также рыночная стоимость подлежащего передаче сельскохозяйственного оборудования на общую сумму 581 672 руб.

Во исполнение договора купли-продажи от 11.07.2007 ОАО "Чигла" передало ООО Агрофирма "Рос-Продукт" сельскохозяйственную технику и оборудование, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007.

Факт получения товара ответчиком не оспорен. Акт приема-передачи подписан с обеих сторон генеральными директорами Обществ. При этом в акте отражено, что по качеству передаваемого оборудования стороны претензий друг к другу не имеют.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 по делу N А14-6944/2009 ОАО "Чигла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Солдатов М.Е.

В ходе поведения конкурсным управляющим инвентаризации расчетов Должника с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, выявлена дебиторская задолженность ООО Агрофирма "Рос-Продукт" в сумме 1 691 672 руб.

Ссылаясь на образовавшуюся задолженность в сумме 1 691 672 руб. за поставленный товар по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 11.07.2007, а также начисление на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 389 084,65 руб. за период с 11.07.2007 по 26.05.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 11.05.2005 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" заключен кредитный договор N 0514/061 на сумму 3 626 460 руб.

26.04.2007 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" заключен договор поручительства N 0514/061-8, согласно которому ООО Агрофирма "Рос-Продукт" обязуется отвечать в полном объеме за исполнение ОАО "Чигла" всех кредитных обязательств по договору N 0514/061 от 11.05.2005.

ООО Агрофирма "Рос-Продукт" произвела за ОАО "Чигла" оплату по данному договору в размере 1 691 322,54 руб. в соответствии с платежными требованиями N 115022 от 27.04.2007, N 119920 от 28.04.2007, N 223727 от 26.06.2007, N 240293 от 29.06.2007 и платежными поручениями N 187 от 21.05.2010, NN 9, 11 от 24.05.2007, NN 34, 35 от 04.07.2007.

После проведения указанных платежей по договору поручительства сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007, согласно которому п. 3.2. договора дополнен условием о том, что взаимозачетом по договору признается оплата покупателем (ООО Агрофирма "Рос-Продукт") кредита и процентов по кредитному договору N 0514/061 от 11.05.2005 за ОАО "Чигла" согласно договору поручительства N 0514/061-8 от 26.04.2007.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 и акта взаимозачета от 31.07.2007.

По утверждению истца, дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 подписано руководителем ОАО "Чигла" после введения в отношении Общества конкурсного производства, в силу чего оно не может повлечь за собой юридических последствий, как исполненное с нарушением требований закона.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С учетом указанной правовой нормы с 09.12.2009 полномочия руководителя ОАО "Чигла" перешли к конкурсному управляющему Общества Солдатову М.Е.

В связи с заявлением истца о фальсификации, судом была назначена и проведена экспертиза дополнительного соглашения от 11.07.2007 N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 на предмет определения времени его изготовления.

Согласно заключению эксперта Винокуровой Н.В., экспертиза времени проставления печатей и подписей, осуществленная методом газо-жидкостной хроматографии с использованием термодесорбции летучих компонентов их штрихов не позволила установить время проставления печатей и подписей на дополнительном соглашении.

Согласно заключению эксперта Яновой Н.Б. установлено, что время нанесения оттиска печати ОАО "Чигла" на дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007 не соответствует указанной в соглашении дате и данный оттиск нанесен позднее, но, не в 2010 году, время нанесения оттиска печати ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также не соответствует указанной в соглашении дате и выполнен в период с 25.02.2010 по 30.04.2010.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой подлежат совершению в письменной форме.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Действующим законодательством и условиями заключенного сторонами договора от 11.07.2007 не предусмотрена необходимость проставления на договоре оттисков печатей сторон.

Таким образом, договор считается заключенным в момент подписания его сторонами, факт последующего проставления на договоре оттисков печати не может служить основанием для вывода о том, что договор заключен в момент проставления таких оттисков.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения оспариваемого дополнительного соглашения после введения в отношении должника процедур банкротства.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для утверждения о фальсификации оспариваемого дополнительного соглашения отсутствуют.

Вместе с тем, является правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 является актом взаимозачета встречных однородных требований.

Так, в п. 3.2. заключенного сторонами договора первоначально было установлено следующее условие относительно оплаты передаваемого товара: "форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, внесением наличных денег в кассу Продавца; векселями СБ; взаимозачетом сумм; натуроплатой", следовательно, уже при заключении договора стороны установили возможные формы оплаты поставляемого товара.

Как следует из содержания названного дополнительного соглашения, сторонами было указано, что "Взаимозачетом по данному договору признается оплата Покупателем кредита и процентов по кредитному договору, заключенному между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" N 0514/061 от 11.05.2005 за ОАО "Чигла" в соответствии с договором поручительства юридического лица N 0514/061-8 от 26.04.2007". Также в указанном дополнительном соглашении названы конкретные номера платежных документов, по которым ответчиком было произведено перечисление денежных средств в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк". Факт перечисления денежных средств по данным документам сторонами при рассмотрении дела не оспаривался.

Дополнительным соглашением N 1 от 11.07.2007 также было предусмотрено, что оставшуюся сумму по договору в размере 349,46 руб. покупатель обязуется выплатить не позднее 3 (трех) лет с момента заключения договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального текста дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2007 следует, что стороны реализовали первоначально предусмотренное право на оплату задолженности по договору путем взаимозачета, указав конкретные обязательства, по которым производится зачет встречных требований.

О реальности произведенного зачета также свидетельствует указание в дополнительном соглашении на порядок погашения оставшейся после зачета суммы долга.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст. 410 ГК РФ

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие встречных однородных требований сторон, прекращенных в результате достигнутого сторонами соглашения о взаимозачете.

Факт оплаты оставшейся денежной суммы в размере 349,46 руб. подтверждается платежным поручением N 187 от 21.05.2010.

То обстоятельство, что, помимо соглашения о взаимозачете, выраженного в дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи, главными бухгалтерами сторон был также подписан и акт взаимозачета, не может служить основанием для вывода о том, что зачет между сторонами не состоялся.

Согласно платежным поручениям, названным в дополнительном соглашении, ответчиком, как поручителем, произведено перечисление в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" денежных средств в сумме 1 691 322,54 руб.

С учетом дополнительно оплаченных денежных средств в сумме 349,46 руб. общий размер исполненных ответчиком обязательств составляет 1 691 672 руб., что соответствует сумме заявленных исковых требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Канищева