Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 ноября 2011 г. N Ф10-4279/11 по делу N А48-147/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей:

при участии в заседании:

Солодовой Л.В.

Смолко С.И.

Толкачевой И.Ю.

от истца:

Ожиговой Н.В. - представителя (дов. N 1 от 12.01.2011);

от ответчика:

не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Слалом", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по делу N А48-147/2011,

УСТАНОВИЛ:

Потребительское общество "Ремонтно-монтажный комбинат" (далее - ПО "РМК"), ОГРН 1035751000977, г. Орел, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Слалом" (далее - ЗАО "Слалом"), ОГРН 1035720002702, Орловская область, об обязании ответчика возвратить из незаконного владения следующие объекты недвижимого имущества: навес обшитый сталью, встроенное помещение N 2 общей площадью 1 149 кв.м., литер Ж,Ж1, кадастровый номер 57:25:0031057:0000:54:401:006547290:0007:20012; склад с котельной, встроенное помещение N 2, общей площадью 3 159,60 кв.м., литер Д, Д1, Д2, Д4, кадастровый номер 57:25:0031057:0000:54:401:006547290:0005:20002; зал образцов, общей площадью 1 351,60 кв.м., литер А кадастровый номер 57:25:0031057:0000:54:401:006547290:0001, расположенные по адресу: г. Орел, ул. Семинарская, д. 2.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.05.2011 (судья Короткова Л.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 (судьи Сухова И.Б., Федоров В.И., Мокроусова Л.М.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 18.05.2011 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2011 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 24.01.2003 Советом Областного потребительского общества "Союз Орловщины" было издано постановление N 10-с (т.1 л.д.12), в соответствии с которым решено с 01.03.2003 ликвидировать структурное подразделение Ремонтно-монтажное управление ОПО "Союз Орловщины" и выступить учредителем ПО "Ремонтно-монтажный комбинат", внеся вступительный и паевой взнос в виде имущества, находящегося по адресу: г. Орел, ул. Семинарская, д. 2.

По акту приема-передачи имущества по состоянию на 01.03.2003, являющемуся приложением N 1 к постановлению Совета ОПО "Союз Орловщины" N 10-с от 24.01.2003 (т.1 л.д.13) ОПО "Союз Орловщины" внесло в паевой фонд ПО "РМК" имущество, расположенное по адрес: г. Орел, ул. Семинарская, д. 2, в том числе навес обшитый сталью, 1975 года ввода, склад с котельной, 1975 года ввода, зал образцов, 1980 года ввода.

04.03.2003 ПО "РМК" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Вышеуказанные объекты недвижимости были зарегистрированы на праве собственности за ПО "РМК", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 03.12.2004 (т.1 л.д.14).

07.08.2006 между ПО "РМК" (продавец) и ООО "Метелица" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.10), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю навес обшитый сталью (встроенное помещение N 2) общей площадью 1 149 кв.м, склад с котельной (встроенное помещение N 2) общей площадью 3 159,6 кв.м, зал образцов общей площадью 1 351,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Орел, ул. Семинарская, д. 2.

Согласно пункту 2.1 данного договора общая цена объектов установлена сторонами в размере 976 138 руб. 48 коп.

По акту приема-передачи от 07.08.2006 указанные объекты недвижимости переданы ООО "Метелица" (т.1 л.д.11).

Право собственности ООО "Метелица" на вышеназванные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д.17-19).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2006 по делу N А48-5573/06-5 по иску ОПО "Союз Орловщины" к ПО "РМК" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки были приняты обеспечительные меры в виде запрещения ООО "Метелица" совершать какие-либо сделки, направленные на отчуждение любым способом недвижимого имущества, полученного по договору купли-продажи от 07.08.2006 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела N А48-5573/06-5.

21.12.2006 судебным приставом-исполнителем Железнодорожного районного отдела службы судебных приставов УФССП по Орловской области вынесено соответствующее постановление о запрете распоряжения имуществом (т.1 л.д.24).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2010 по делу N А48-406/07-10 (т.2 л.д.50-61) признано недействительным решение общего собрания пайщиков ПО "РМК" от 07.08.2006 и постановление общего собрания пайщиков ПО "РМК" от 07.08.2006 "О принятии решения о совершении сделки по продаже недвижимого имущества общей стоимостью 976 138 рублей 48 копеек, о наделении председателя правления ПО "РМК" полномочиями по подписанию договора купли-продажи отчуждаемого недвижимого имущества и иных документов, необходимых для перехода права собственности на объекты".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2010 по делу N А48-381/07-7 признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПО "РМК" от 28.12.2006 "Об одобрении сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2006 заключенного между ПО "РМК" и ООО "Метелица" о прекращении полномочий и избрании председателя и членов Совета общества, о прекращении полномочий и избрании членов ревизионной комиссии общества, о прекращении полномочий и избрании членов правления общества, о подтверждении решения общего собрания членов общества о принятии в пайщики".

29.04.2008 ликвидационной комиссией ООО "Метелица" было принято решение о передаче спорного имущества ликвидируемого общества, оставшегося после погашения выявленных требований кредиторов, единственному участнику общества - ЗАО "Слалом"

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 08.05.2008 ООО "Метелица" исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2010 по делу N А48-5573/06-5 (т.1 л.д.35-42) договор купли-продажи от 07.08.2006 признан недействительным, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 производство по данному делу было прекращено в связи с ликвидацией стороны по договору - ООО "Метелица".

Ссылаясь на то, что ввиду недействительности договора купли-продажи от 07.08.2006, ЗАО "Слалом" незаконно пользуется спорным имуществом, ПО "РМК" обратилось в арбитражный иск с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из вышеназванным норм права следует, что истец по виндикационному иску должен доказать наличие у него вещного права в отношении спорного имущества, а также факт владения ответчиком данным имуществом без надлежащего правового основания и то обстоятельство, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Из материалов дела усматривается, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Орловской области по делам N А48-406/07-10, N А48-381/07-7, имеющими в силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2006 был заключен председателем правления ПО "РМК" Лисицыным А.Ю. без одобрения сделки общим собранием членов ПО "РМК" и без наделения его полномочиями на подписание данного договора.

В этой связи, учитывая наличие в материалах дела доказательств того, что председатель правления ПО "РМК" подписал договор купли- продажи недвижимого имущества от 07.08.2006 в отсутствие полномочий без одобрения сделки общим собранием членов ПО "РМК", что является нарушением требований п. 8.2 устава ПО "РМК" и ст. 16 Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзов) в Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 07.08.2006, заключенный между ПО "РМК" и ООО "Метелица", является в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ недействительной (ничтожной) сделкой.

Как следует из материалов дела, 08.05.2008 ООО "Метелица" было ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что решением ликвидационной комиссии ООО "Метелица" от 29.04.2008 оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, спорное имущество - передано единственному участнику ООО "Метелица" - ответчику по делу ООО "Слалом".

Однако поскольку в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, судебные инстанции верно отметили, что передача спорного имущества по акту от 29.04.2008 от ООО "Метелица" к единственному участнику данного общества - ЗАО "Слалом" не повлекла возникновение у ответчика законных оснований для пользования данным имуществом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Как усматривается из материалов дела, на момент передачи имущества 29.04.2008 от ООО "Метелица" к ЗАО "Слалом" в отношении спорных объектов недвижимости имелся неразрешенный судебный спор и определением суда от 18.12.2006 по делу N А48-5573/06-5 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Метелица" совершать сделки, направленные на отчуждение спорного имущества.

При этом как установлено судебными инстанциями, спорное имущество передано ЗАО "Слалом" безвозмездно и на момент его передачи Киселев Игорь Иванович являлся одновременно директором ЗАО "Слалом" и ООО "Метелица", а также членом ликвидационной комиссии ООО "Метелица", а, следовательно, как обоснованно указано судами, передавая и принимая имущество ЗАО "Слалом" должно было знать о наличии судебного спора в отношении спорного имущества, однако в акте приема-передачи от 29.04.2008 стороны, заведомо зная о наличии обеспечительных мер и наличии спора, указали, что имущество на момент передачи под арестом не состоит.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что спорное имущество было получено ЗАО "Слалом" безвозмездно в процессе ликвидации ООО "Метелица", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае ЗАО "Слалом" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем суды обоснованно удовлетворили исковые требования ПО "РМК".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, является несостоятельным.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено судебными инстанциями истцу о факте передачи спорного имущества от ООО "Метелица" к ЗАО "Слалом" и о ликвидации ООО "Метелица" стало известно только в 2010 году при рассмотрении арбитражным судом дела N А48-5573/06-5 по иску ПО "РМК" к ООО Метелица" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2006 и применении последствий недействительности сделки.

В этой связи, а также, принимая во внимание, что право истребовать имущество от ответчика возникло у истца не ранее передачи данного имущества ЗАО "Слалом" по акту от 29.04.2008, суды обоснованно указали, что ПО "РМК" обратилось в суд с настоящим виндикационным иском в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.05.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по делу N А48-147/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева