Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 ноября 2011 г. N Ф10-4134/11 по делу N А35-373/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 08.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11. 2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей:

Ахромкиной Т.Ф.,

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца: конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС" Дурнев А.Л. - не явились, извещены надлежаще;

от ответчика: ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" - Смирнов А.П. - представитель (доверенность от 05.0.2011)

третьи лица:

1. ООО "Офис" не явились, извещены надлежаще;

2. Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Курской области не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ОКАЭС" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.09.2010 (судья Курятина А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 (судьи Безбородов Е.А., Потихонина Ж.Н., Баркова В.М.) по делу N А35-373/2009,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ОКАЭС", ИНН 4632059493, ОГРН 1054639167934, г. Курск, Дурнев Александр Леонидович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", г. Назрань, республика Ингушетия, пр-т Базоркина, 70, ООО "ОКАЭС" о признании недействительным договора купли-продажи N 0601027 от 27.01.2006, заключенного между ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" и ООО "ОКАЭС"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "ОКАЭС" здания спорткорпуса, литера А площадью 1264,2 кв. м., находящегося по адресу: ул. Молодежная, 9а, г. Курчатов, Курская область.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области и общество с ограниченной ответственностью "Офис".

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС" Дурнев А.Л., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассатор указывает, что судами при оценке доводов истца о причинении в результате оспариваемой сделки убытков, в нарушение ФЗ "Об оценочной деятельности", а также Стандартов оценки, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделан неверный вывод относительно признания недостоверной итоговой величины объекта оценки, указанной в отчете оценщика Боярова В.В.

По мнению заявителя, отчет эксперта Ерохина И.М., принятый за основу судом, составлен с нарушением законодательства об оценочной деятельности.

Заявитель указывает на необоснованное отклонение доводов истца о том, что оспариваемой сделкой причинены реальные убытки обществу в связи с отсутствием оплаты переданного имущества.

ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном его представителем в судебном заседании, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованным, просило оставить их без изменения.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, дело направить в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2008 ООО "ОКАЭС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Дурнев А.Л.

В ходе конкурсного производства установлено, что 27.01.2006 между ООО ОКАЭС" (Продавец) и ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" (Покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимости, в том числе договор N 0601027, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель приобрел здание спорткорпуса литер А площадью 1264,2 кв.м, расположенное по адресу: Курская область, г. Курчатов, ул. Молодежная, 9а.

На момент заключения сделки право собственности ООО"ОКАЭС" на указанный объект недвижимости было зарегистрировано в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (дата регистрации 25.12.2005).

Цена объекта установлена сторонами в размере 9 275 980 руб. (с учетом НДС), которую покупатель обязался оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 9 (девяти) месяцев с момента подписания договора. При этом пунктами 5,6 договора определено, что по данному условию договора залоговых обязательств не возникает.

Согласно п. 9 договора право собственности на объект возникает у покупателя с момента государственной регистрации права в Управлении Федеральной регистрационной службы по Курской области.

По передаточному акту от 27.01.2006 имущество передано от ООО "ОКАЭС" к ОАО "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж".

07.03.2006 Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области зарегистрирован переход права собственности от Продавца к Покупателю.

В соответствии с проведенной ООО "Дивиденд" рыночной оценкой имущества установлена иная стоимость здания спорткорпуса, которая в соответствии с Отчетом об определении рыночной стоимости объекта недвижимости N 467.46.003/192-2008 от 01.09.2008 составила 14 389 080 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта недвижимости заключен незадолго до признания ООО "ОКАЭС" несостоятельным (банкротом) с заинтересованным лицом, по заниженной цене, был направлен на уменьшение конкурсной массы должника, так как оплата имущества не предполагалась и не была произведена вовсе, что причинило убытки обществу и его кредиторам, которые оказались лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС" на основании п. 2 ст. 103, п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент обращения в суд) и ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции посчитали, что истец, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не обосновал и не представил доказательств занижения стоимости реализованного имущества и причинения обществу убытков в результате оспариваемых сделок, а также не представил достоверных данных, свидетельствующих о безусловной возможности реализации объекта недвижимости по цене, определенной истцом, исходя из представленных им доказательств.

При этом судами было установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом учредителя ООО "ОКАЭС" - ООО "Объединение Курскатомэнергострой" был Тумгоев И.А., следовательно, он являлся аффилированным лицом ООО "ОКАЭС". Тумгоев И.А. также являлся и руководителем ОАО "ИК "Атомэнергомонтаж" - покупателя имущества. В связи с чем суды обоснованно признали, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью и в отсутствие одобрения в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вывод суда в указанной части не оспаривается.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС" в обоснование своей позиции по делу ссылался также на то, что стоимость отчужденного спорткомплекса ответчиком (покупателем) фактически не оплачена и отсутствует возможность ее взыскания в связи с завершением в отношении ОАО "ИК "Атоэнергомонтаж" процедуры конкурсного производства.

Давая оценку этому доводу заявителя, суды первой и апелляционной инстанций указали, что данные обстоятельства не являются основаниями для признания сделок недействительными, действующее законодательство предусматривает иные последствия в случае неисполнения покупателем обязательств по оплате имущества.

Кассационная инстанция не может согласиться с такими выводами суда первой и апелляционной инстанций в силу следующих обстоятельств.

Конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС", учитывая отсутствие документов, подтверждающих факт оплаты покупателем приобретенного по оспариваемым сделкам имущества, доказывал факт совершения противоречащей закону сделки, вследствие совершения которой имущество оплачено не было, т.е. безвозмездно выбыло из собственности предприятия заинтересованному лицу, чем ООО "ОКАЭС" и его кредиторам причинены убытки. Оспариваемая сделка направлена на вывод активов при банкротстве предприятия, что, по его мнению, свидетельствует о совершении сделки без намерения сторон произвести оплату имущества.

Указанные доводы подлежали исследованию и оценке судом в соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ, поскольку были приведены конкурсным управляющим ООО "ОКАЭС" в обоснование иска и в подтверждение факта причинения убытков обществу и его кредиторам, что является одним из двух оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Делая ссылку на то, что действующее законодательство предусматривает иные последствия в случае неисполнения покупателем обязательств по оплате имущества, суды не учли конкретные фактические обстоятельства дела и то, что факт неоплаты имущества сам по себе может свидетельствовать об убыточности сделки.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что выяснение того обстоятельства была ли оспариваемая сделка (договор купли-продажи), в действительности, направлена на возмездное приобретение имущества, является существенным для правильного разрешения спора. Кроме того, необходимо исследовать вопрос о том, производилась ли покупателем фактическая оплата по оспариваемому договору и в какой форме.

Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, приведенным в обоснование своих требований и возражений, с учетом чего разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 по делу N А35-373/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина А.В. Андреев