Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2011 г. N Ф10-4036/11 по делу N А62-5793/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
от истца:	представитель не явился
от ответчика: ООО "Джирса" ООО "Райтек" от третьих лиц:	Хаметшина Е.С. - представителя (дов. N 18-19 от 05.07.2010) представитель не явился представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Райтек" и Хрустикова Валерия Юрьевича, г. Смоленск, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А62-5793/2010,

УСТАНОВИЛ:

Хрустиков Валерий Юрьевич, г. Смоленск, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Райтек" (ОГРН 1067746702902), г. Смоленск, и обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Джирса" (ОГРН 1107746505052), г. Москва, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2009 N 18-СА и применении последствий ее недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альфа-Флорин" (ОГРН 1027739025665), г. Москва, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ВТО Эрконпродукт" (ОГРН 1027700153546), г. Рудня Смоленской области, Шелихов Александр Владимирович, г. Рославль Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.04.2011 (судья Сестринский А.М.) иск удовлетворен. Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2009 N 18-СА и применил последствия его недействительности в виде обязания сторон возвратить каждому полученное по сделке.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (судьи Токарева М.В., Дайнеко М.М., Каструба М.В.) данное решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы, содержащиеся в указанном постановлении, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, ООО "Райтек" и Хрустиков В.Ю. обратились с кассационными жалобами в суд округа, в которых ООО "Райтек" просило постановление от 06.07.2011 отменить, а решение от 12.04.2011 оставить в силе, а Хрустиков В.Ю. просил изменить постановление в части отказа в признании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2009 N 18-СА недействительным (ничтожным), данное требование удовлетворить, а в применении последствий его недействительности отказать.

Представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явились, за исключением ООО "Джирса". Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений истца, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 09.10.2009 между ООО "Альфа-Флорин" (продавец) и ООО "Райтек" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 18-СА, на основании которого ООО "Райтек" переданы процентные неконвертируемые документарные облигации эмитента ООО "ВТО Эрконпродукт" государственный регистрационный номер 4-01-36170R от 10.08.2006 номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 161 250 штук на общую сумму 161 250 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора ценные бумаги и права требования, вытекающие из них, уступаются покупателю - ООО "Райтек" с согласия ООО "ВТО Эрконпродукт".

В соответствии с разделом 2 договора 93 250 000 руб. подлежат выплате в течение 10 дней с даты его подписания. Обязательство по уплате указанной суммы по согласованию сторон может быть исполнено путем передачи покупателем ценных бумаг, в том числе векселей, перечень которых определяется сторонами дополнительно; 35 000 000 руб. подлежат оплате в срок не позднее шести месяцев с момента подписания договора; 33 000 000 руб. подлежат выплате в течение одного года с момента подписания договора на условиях коммерческого кредита.

Заключенным соглашением от 20.10.2009 об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 18-СА от 09.10.2009 установлено, что покупатель передает, а продавец принимает в счет оплаты по договору ценные бумаги (векселя): три векселя векселедержателя ООО "Эконект" номинальной стоимостью 105 000 000 руб., которые оценены сторонами в 93 250 000 руб.

06.07.2010 между ООО "Альфа-Флорин" (цедент) и ООО "Джирса" (цессионарий) заключен договору возмездной уступки прав (цессии) N 01, на основании которого последнему передано право требования по договору от 09.10.2010 N 18-СА в размере 68 000 000 руб., из которых 35 000 000 руб. должны быть оплачены 09.04.2010, 33 000 000 руб. - 09.10.2010.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2010 по делу N А40-85609/10-100-750, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010, по иску ООО "Джирса" к ООО "Райтек" о взыскании 68 000 000 руб. задолженности по договору N 18-СА от 09.10.2009, 641 666 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2 227 500 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Райтек" в пользу ООО "Джирса" взыскано 70 600 000 руб., в том числе 68 000 000 руб. долга и 2 600 000 руб. процентов за пользование кредитом.

18.10.2010 между Шелиховым А.В. (продавец), который по состоянию на 09.10.2009 являлся участником ООО "Райтек" с долей в размере 100% уставного капитала общества, и Хрустиковым В.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно условий которого продавец передает, а покупатель принимает 80% доли в уставном капитале ООО "Райтек" номинальной стоимостью 8 000 руб.

Став участником ООО "Райтек", Хрустиков В.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом он указал на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2009 N 18-СА является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу ООО "Альфа-Флорин" 150052000 руб. Данное обстоятельство нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Суд первой инстанции исходил из притворности оспариваемой сделки, поэтому исковые требования удовлетворил и применил последствия ее недействительности.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Из материалов дела усматривается, что истец стороной договора купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2009 N 18-СА не являлся, на момент совершения данной сделки в состав участников ООО "Райтек" не входил. Долю в уставном капитале общества он приобрел 18.10.2010, т.е. не только после заключения спорного договора, но и после решения суда, взыскавшим с ООО "Райтек" в пользу ООО "Джирса" 70 600 000 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что права и законные интересы истца указанным договором не нарушены, следовательно и право на обращение с иском о признании сделки недействительной ввиду ее притворности у Хрустикова В.Ю. отсутствуют.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции кассационная коллегия считает законным и обоснованным, в связи с чем не может признать состоятельными доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении прав и законных интересов истца как участника общества.

Доводы кассационной жалобы ООО "Райтек" не могут быть приняты во внимание, поскольку общество не лишено возможности обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов с самостоятельным иском.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных апелляционным судом при вынесении обжалуемого постановления, которые могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А62-5793/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина И.Ю. Толкачева