Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 ноября 2011 г. N Ф10-4337/11 по делу N А23-6185/09Б-7-306

Резолютивная часть постановления оглашена 17.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей	Андреева А.В.
	Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя: конкурсного управляющего ООО "Калугакровля Плюс"	Авдеев Р.В. - представитель (дов. от 05.04.10);
от заинтересованных лиц: ООО "Экстролизинг" Олехнович Н.Н. от уполномоченного органа: ИФНС России по Ленискому округу г. Калуги	Боят У.Б. - представитель (дов. от 21.10.11); Ливанов И.В. - представитель (дов. от 16.11.11); Агафонов А.А. - представитель (дов. от 11.04.11); Бурмистрова И.Е. - представитель (дов. от 20.10.10);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Экстролизинг" и Олехнович Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 по делу N А23-6185/09Б-7-306,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс" (ОГРН 1064027055290 ИНН 4027075120) Бурылов Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) о признании недействительным договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, заключенного между ООО "Калугакровля Плюс", обществом с ограниченной ответственностью "Экстролизинг" (ОГРН 1027739537220 ИНН 7720222313), Олехнович Натальей Николаевной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2011 (судья Глазкова С.В.) договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, заключенный между ООО "Калугакровля Плюс", ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н., признан недействительным, применены последствия недействительности договора в виде обязания Олехнович Н.Н. возвратить в собственность ООО "Экстролизинг" легковой автомобиль Mitsubishi Lancer 2.0, 2008 года выпуска, цвет серый, номер двигателя 4B11BH9899, номер кузова JMBSTCY4F8U010640, комплект ключей и ПТС; обязании ООО "Экстролизинг" возвратить Олехнович Н.Н. денежные средства в сумме 54 311 руб.; обязании ООО "Экстролизинг" передать в пользование ООО "Калугакровля Плюс" указанный автомобиль.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 (судьи Рыжова Е.В., Байрамова Н.Ю., Можеева Е.И.) определение суда от 30.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Экстролизинг" просит отменить определение суда от 30.06.2011 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2011; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В кассационной жалобе Олехнович Н.Н. также просит отменить вышеуказанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, в связи с неполным установлением судами фактических обстоятельств дела, нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители конкурсного управляющего Бурылова В.Н. и уполномоченного органа, возражая доводам жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 изменить.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

13.05.2008 между ООО "Экстролизинг" (лизингодатель) и ООО "Калугакровля Плюс" (лизингоплучатель) заключен договор лизинга N 1485, согласно условиям которого, лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование лизингополучателя имущество, определенное в приложении N 1 к договору. В свою очередь лизингополучатель обязался принять данное имущество и уплачивать лизингодателю своевременное и в полном объеме лизинговые платежи.

В п. 7.1 названного договора стороны определили, что по истечении срока договора и при условии оплаты всех лизинговых платежей, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю.

Согласно приложению N 1 к договору лизинга предметом данного договора являлся автомобиль Mitsubishi Lancer 2.0, 2008 года выпуска, стоимостью 632 260 руб. При этом, общая сумма платежей по договору лизинга составляет 799 902, 52 руб.

Из представленных в материалы дела документов следует, что исполняя принятые на себя обязательства ООО "Калугакровля Плюс" уплатило ООО "Экстролизинг" лизинговые платежи в размере 745 591, 52 руб.

11.02.2010 между ООО "Калугакровля Плюс" (лизингополучатель), ООО "Экстролизинг" (продавец) и Олехнович Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1485/П, в котом стороны пришли к соглашению о том, что договор лизинга N 1485 от 13.05.2008 считается прекращенным с даты выполнения покупателем обязательств по оплате денежных средств путем перечисления на расчетный счет продавца.

Согласно п. 1.3, 3.1, 3.3 договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, бывшее в эксплуатации у лизингополучателя, а покупатель принять это имущество и уплатить за него денежные средства в сумме 54 311 руб., составляющей стоимость имущества, уменьшенную на сумму аванса по договору лизинга N 1485 от 13.05.2008.

17.02.2010 ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н. был оформлен акт перехода права собственности на автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, 2008 года выпуска, цвет кузова серый, номер двигателя 4В11ВН9899, номер кузова JMBSTCY4A8U010640, покупателю передан комплект ключей и ПТС.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи имущества N 1485/П от 11.02.2010 имеет признаки подозрительной сделки; на основании ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ООО "Калугакровля Плюс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование в части признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Калугакровля Плюс", ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно норме статьи 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, был заключен после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании ООО "Калугакровля Плюс" несостоятельным (банкротом).

Стороной оспариваемого договора выступила Олехнович Н.Н., являющаяся дочерью Олехнович Ф., занимавшей на дату заключения договора, должность генерального директора ООО "Калугакровля Плюс", тем самым являющаяся заинтересованным лицом по отношению к должнику, исходя из положений ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В этой связи, учитывая вышеуказанные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заключение договора купли-продажи в отношении заинтересованного лица, в период, когда ООО "Калугакровля Плюс" заявило о своей неплатежеспособности, обратившись в суд с соответствующим заявлением, неполучение должником равноценного встречного исполнения за фактически отчужденное имущество, свидетельствует о наличии предусмотренных ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве" оснований для признания данной сделки недействительной.

В частности, как правильно указано судебными инстанциями, фактически уплатив цену продажи 54 311 руб., Олехнович Н.Н. приобрела в собственность автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0. При этом договор лизинга N 1485 от 13.05.2008 был прекращен, должник, уплатив лизинговые платежи в сумме 745 591, 52 руб. (неоплаченная сумма на дату совершения оспариваемой сделки - 54 311 руб) в счет выкупной стоимости данного автомобиля, не получая соответствующего денежного возмещения со стороны покупателя этого имущества.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных названной нормой права оснований для признания договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 недействительным, как подозрительной сделки, суд кассационной инстанции в тоже время считает, что суды неправильно определили, исходя из установленных обстоятельств, правовой характер условий рассматриваемой сделки. В связи с этим были неправильно определены и соответственно применены последствия недействительности сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

В настоящем случае, принимая во внимание условия заключенного сторонами договора, обстоятельства и последствия его исполнения, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку по отчуждению должником имущества Олехновоич Н.Н., по цене не отвечающей рыночной стоимости этого имущества.

В п. 7.3 договора лизинга имущества N 1485 от 13.05.2008 стороны предусмотрели, что после истечения срока лизинга и при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и иных платежей, лизингодатель обязан продать имущество лизингополучателю или любому третьему лицу по письменному распоряжению лизингополучателя по выкупной стоимости имущества, указанной в приложении N 1 к договору, а лизингополучатель обязан выкупить имущество по указанной стоимости либо указать покупателя имущества.

В письме от 27.01.2010, направленном в адрес ООО "Экстролизинг", генеральный директор ООО "Калугакровля Плюс" Олехнович Ф. заявила о прекращении договора лизинга N 1485 от 13.05.2008 и просила продать имущество, являющееся предметом данного договора, третьему лицу - Олехнович Н.Н.

В тоже время, из представленных в материалы дела документов, пояснений лизингодателя - ООО "Экстролизинг" следует, что сумма, выплаченная Олехнович Н.Н. по договору купли-продажи, соответствует сумме, которая подлежала выплате лизингополучателем - должником для окончательного расчета и получения автомобиля в собственность.

При этом доказательств того, что Олехнович Н.Н. каким-либо образом возместила лизингополучателю-должнику внесенные им лизинговые платежи, в материалы дела не представлено.

ООО "Экстролизинг", получив соответствующее денежное возмещение, предусмотренное договором лизинга от третьего лица - Олехнович Н.Н. по требованию лизингополучателя ООО "Калугакровля Плюс" и, исполнив обязанность по передаче имущества третьему лицу, по существу выбыло из правоотношений лизинга и купли-продажи. Сам по себе факт прекращения лизинговых отношений в связи с окончательной выплатой лизинговых платежей, частично за счет третьего лица, не является основанием для признания сделки по прекращению лизинговых обязательств исполнением недействительной.

В этой связи, выводы суда о необходимости применения последствий недействительности сделки купли-продажи путем обязания Олехновоч Н.Н. вернуть автомобиль лизингодателю ООО "Экстролизинг" и в последующем последнее - передать тот же автомобиль для использования и выкупа ООО "Калугакровля Плюс" ошибочными.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла названных норм права следует, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки. При этом имеется в виду сделка, которую стороны имели в виду совершить, а именно в данном случае договор купли-продажи между ООО "Калугакровля Плюс" и Олехнович Н.Н.

Таким образом, обязанность по возврату имущества, полученного по недействительной сделки, подлежит возложению на приобретателя этого имущества - Олехнович Н.Н.

В тоже время, учитывая, что отношения сторон по договору лизинга были прекращены его исполнением, денежные средства, внесенные в качестве последнего лизингового платежа одновременно являющиеся ценой продажи автомобиля, подлежат взыскания в пользу Олехнович Н.Н. с фактического продавца ООО "Калугакровля Плюс".

Довод Олехнович Н.Н. о том, что произведенные ООО "Калугакровля Плюс" платежи в пользу лизингодателя следует рассматривать как уплату штрафов и арендной платы, не может быть признан обоснованным, в виду его противоречия условиям договора лизинга N 1485 от 13.05.2008, представленным в материалы дела доказательствам, свидетельствующим об отсутствии со стороны ООО "Экстролизинг" каких-либо возражений относительно выкупной стоимости автомобиля, надлежащего исполнения ответчиком обязанностей по договору лизинга.

Также подлежит отклонению, как неподтвержденный документально, и довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость автомобиля, являющегося предметом лизинга, на момент заключения договора купли-продажи снизилась до 54 311 руб., то есть до размера подлежащего внесению последнего лизингового платежа.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 по делу N А23-6185/09Б-7-306 изменить.

Признать недействительным договор N 1485/П, заключенный 11.02.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс", г. Калуга, обществом с ограниченной ответственностью "Экстролизинг", г. Москва, Олехнович Натальей Николаевной, г. Калуга.

Применить последствия недействительности договора: обязать Олехнович Наталью Николаевну возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс", г. Калуга, легковой автомобиль Mitsubishi Lancer 2.0, 2008 года выпуска, цвет серый, номер двигателя 4B11BH9899, номер кузова JMBSTCY4F8U010640, комплект ключей и ПТС.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс" возвратить Олехнович Натальи Николаевны денежные средства в сумме 54 311 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева