Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2011 г. N Ф10-4353/11 по делу N А09-3962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:	Изотова В.А., адвоката (уд. N 338 от 06.10.2003, дов. от 30.03.2011);
от ответчика ОАО "Брянскгражданпроект":	Кожемяко П.А. (дов. от 08.06.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Брянскгражданпроект", г. Брянск, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по делу N А09-3962/2011,

УСТАНОВИЛ:

Петроченко Анатолий Анатольевич, г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Брняскгражданпроект" (далее - ОАО "Брянскгражданпроект"), ОГРН 1023202736413, г. Брянск, обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура" (далее - ООО "Архитектура"), ОГРН 109325400586, г. Брянск, о признании недействительной сделки по внесению ОАО "Брянскгражданпроект" в уставной капитал ООО "БрянскГражданПроект" части пристройки общей площадью 719,8 кв.м к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, пр-т Ленина, 99.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2011 (судья Дюбо Ю.И.) производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Архитектура".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 (судьи Волкова Ю.А., Капустина Л.А., Дайнеко М.М.) указанное определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции от 05.09.2011, ОАО "Брянскгражданпроект" подало кассационную жалобу, в которой просит названный судебный акт отменить, оставив в силе определение от 27.07.2011. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Брянскгражданпроект" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 27.07.2011 в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, 29.12.2008 единственным учредителем ООО "БрянскГражданПроект" - ОАО "Брянскгражданпроект" было принято решение N 1 (т.1 л.д.14-15) об учреждении ООО "БрянскГражданПроект", формировании его уставного капитала в размере 2 000 000 рублей и внесении в качестве вклада во вновь созданное хозяйственное общество части пристройки общей площадью 719,8 кв.м к административному зданию, расположенному по адресу: г. Брянск, пр-т Ленина, 99.

По акту приема-передачи вышеуказанное имущество было передано ООО "БрянскГражданПроект".

19.02.2009 произведена государственная регистрация права собственности ООО "БрянскГражданПроект" на часть пристройки к административному зданию общей площадью 719,8 кв.м по адресу: г. Брянск, пр-т Ленина, 99 и выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 32-АГ N 465814 (т.1 л.д.16).

Впоследствии ООО "БрянскГражданПроект" было реорганизовано в ООО "Архитектура".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/023/2010-524 от 05.05.2010 часть пристройки общей площадью 719,8 кв.м к административному зданию, расположенному по адресу: дом 99, проспект Ленина, город Брянск, принадлежит на праве собственности Денисенко А.В. - регистрационная запись N 01/056/2008-027 от 29.07.2008 (т.1 л.д.17).

Ссылаясь на то, что сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО "БрянскГражданПроект" является недействительной, решение об учреждении ООО "БрянскГражданПроект", утверждении его устава, оценке имущественного вклада и о передаче имущества в уставной капитал принято генеральным директором ОАО "Брянскгражданпроект" Ржевцевым Ю.Ю. в нарушении п. 17.1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", Петроченко А.А., являющийся акционером ОАО "Брянскгражданпроект", владеющим 12 020 штук обыкновенных акций и 1 735 штук привилегированных акций общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из невозможности рассмотрения настоящего спора ввиду ликвидации ООО "Архитектура", являющегося стороной сделки по отчуждению имущества.

Отменяя определение суда области, и, направляя дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ликвидация ООО "Архитектура" не является препятствием для рассмотрения иска, поскольку сделка по передаче ОАО "Брянскгражданпроект" имущества в уставный капитал является односторонней сделкой, а истец не просит о применении последствий недействительности сделки.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и считает законным и обоснованным определение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2011 в связи со следующим.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 02.07.2011 N 27778В/2011 (т.1 л.д.9-10), 12.02.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Архитектура".

Таким образом, ООО "Архитектура", являющееся стороной в сделке, о признании недействительной которой заявлены исковые требования, на момент обращения Петроченко А.А. в арбитражный суд с настоящим иском было ликвидировано.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В этой связи, учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из её сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному вводу о том, что производство по делу подлежит прекращению.

Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что ликвидация ООО "Архитектура" не может быть препятствием для рассмотрения настоящего спора, поскольку обжалуемая сделка, совершенная ОАО "Брянскгражданпроект", является односторонней, ошибочно, так как сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь создаваемого общества влечет возникновение прав и обязанностей как у передающей, так и у принимающей имущество стороны, в том числе прав и обязанностей учредителя общества и корреспондирующих им прав и обязанностей общества по отношению к его учредителю.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что ликвидация ООО "Архитектура" обоснованно признана судом первой инстанцией основанием для прекращения производства по делу.

Кроме того, следует отметить, что Петроченко А.А. заявлен иск о признании сделки недействительной без требования о применении последствий ее недействительности. В настоящем случае права акционера ОАО "Брянскгражданпроект" Петроченко А.А. не могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска, то есть избранный истцом способ защиты нарушенного права нельзя признать надлежащим. При этом Петроченко А.А. не лишен возможности в ином порядке защитить свои права, тем более, что истец утверждает о незаконности оспариваемой сделки в силу ее ничтожности.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 следует отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2011.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, 289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2011 по делу N А09-3962/2011 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2011 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов