Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2011 г. N Ф10-429/11 по делу N А14-5574/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 марта 2011 г. N Ф10-429/2011 по делу N А14-5574/2010/172/29

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Нарусова М.М. Смолко С.И. Солодовой Л.В.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: от ООО "Центр-Антиквар" от ООО "Металлгаз-Сервис"	Силина М.С. - представителя (доверенность от N 4 от 17.05.2011) Силина М.С. - представителя (доверенность от 27.05.2011)
от третьих лиц	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2011 по делу N А14-5574/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ", г. Москва, ОГРН 1047796688807, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Центр-Антиквар", г. Москва, ОГРН 1037739979144 и ООО "Металлгаз-Сервис", г. Воронеж, ОГРН 1033600040715, о признании права на долю в размере 75% в уставном капитале (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России N 12 по Воронежской области.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2010 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2010 в порядке ст. 50 АПК РФ удовлетворено заявление Яковенко Сергея Валерьевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с которыми, являясь участником ООО "Центр-Антиквар" с долей в размере 90% уставного капитала, просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009, заключенный между ООО "Центр-Антиквар" и ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ".

Определением от 07.09.2010 на основании ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд объединил в одно производство настоящее дело с делом N А14-3725/2010 по иску ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" к ООО "Центр-Антиквар" об обязании исполнить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009 и встречному иску ООО "Центр-Антиквар" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Нирман Константин Семенович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 (судья Письменный С.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2011 (судьи Е.В. Маховая, Н.Л. Андреещева, Г.В. Владимирова), в удовлетворении исковых требований ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" о признании права на часть доли в размере 75% в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" отказано. Встречные исковые требования ООО "Центр-Антиквар" и самостоятельные требования относительно предмета спора, заявленные гражданином Яковенко С.В., удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009, заключенный между ООО "Центр-Антиквар" и ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ", признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом двух инстанций норм материального и процессуального права, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Центр-Антиквар" и ООО "Металлгаз-Сервис", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Истец по первоначальному иску, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "Центр-Антиквар" и ООО "Металлгаз-Сервис", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в соответствии с изменениями в Уставе ООО "Центр-Антиквар", утвержденными общим собранием участников от 01.10.2007, его участниками являются Нирман К.С. - 10% уставного капитала и Яковенко Сергей Валерьевич - 90% уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.04.2009 единственным участником ООО "Металлгаз-Сервис" со вкладом 175 628 060,15 руб. является ООО "Центр-Антиквар",

01.06.2009 ООО "Центр-Антиквар" в лице генерального директора Нирмана К.С. (продавец), ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" в лице генерального директора Колесникова А.В. (покупатель) и ООО "Металлгаз-Сервис" в лице генерального директора Нирмана К.С. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис", в соответствии с которым продавец из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис", номинальной стоимостью 175 628 060,15 руб. осуществляет возмездное отчуждение покупателю части доли в размере 75% уставного капитала общества. Согласованная сторонами цена отчуждаемой 75% доли в уставном капитале общества составляет 18 000 000 руб. Указанная сумма уплачивается продавцу покупателем в течение одного года с момента отчуждения доли.

Согласно протоколу N 6 общего собрания учредителей ООО "Центр-Антиквар" от 13.01.2010 при участии Нирмана К.С. и Яковенко С.В. принято решение уволить с должности генерального директора Нирмана К.С. и назначить на должность генерального директора ООО "Центр-Антиквар" Исхакова А.У.

Указывая на уклонение ООО "Центр-Антиквар" от исполнения обязательства по оформлению перехода права на долю, ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2009, ООО "Центр-Антиквар" и Яковенко С.В. заявили встречные и самостоятельные требования соответственно.

Суды первой и апелляционной инстанции в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречные исковые требования, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Установив, что стоимость активов ООО "Центр-Антиквар" по состоянию на 31.03.2009 составляет 176 492 тысяч руб., из которых 175 628 тысяч руб. - долгосрочные финансовые вложения, а по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009 ООО "Центр-Антиквар" отчуждена часть доли в размере 75% доли номинальной стоимостью 175 628 060 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой и для ее совершения необходимо решение общего собрания участников.

Между тем, доказательств принятия решения общим собранием участников ООО "Центр-Антиквар" о заключении такого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009 и соблюдения, тем самым, порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в материалах дела не имеется.

При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, с учетом п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", и тенденций развития действующего законодательства бремя доказывания своей осмотрительности и разумности при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2009 как крупной сделки возлагается на ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Таким образом, вывод суда о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис" от 01.06.2009 является недействительным, соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу указанных правовых норм недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в данном случае - переход права на долю в уставном капитале общества.

Поскольку у истца не возникло право на долю, приобретенную по недействительной сделке, суды правомерно отказали ООО "Центр специальных деловых операций и судебных процедур "ЮРВЕСТ" в иске о признании права на долю в уставном капитале ООО "Металлгаз-Сервис".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Основания для их переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В связи с изложенным, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2011 по делу N А14-5574/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко Л.В. Солодова