Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2004 г. N КГ-А40/8207-04 Суд заменил первоначального истца на его правопреемника, поскольку в соответствии с ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" создается единый хозяйствующий субъект на железных дорогах, права к новому истцу по договору займа, являвшемуся предметом иска по делу, перешли в результате правопреемства в связи с реорганизацией первого, передача прав произведена на основании закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 сентября 2004 г. N КГ-А40/8207-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2004 г. N КГ-А40/1165-04

Определением от 15 июня 2004 года по делу N А40-959/04ип-34 (N А40-12380/03-34-92), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 июля 2004 года, Арбитражный суд города Москвы заменил первоначального истца по данному делу Министерство Путей Сообщения Российской Федерации на его правопреемника - ОАО "Российские железные дороги".

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что в соответствии с ФЗ от 27.02.2003 г. N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" создается единый хозяйствующий субъект на железных дорогах - ОАО "Российские железные дороги". В соответствии с пунктом 6 части 4 указанного закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в Уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта. В перечень имущества, подлежащего внесению в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги", вошло имущество, согласно проведенной инвентаризации, в том числе задолженность угольных предприятий по представленным МПС России займам в 1999-2000 годах. Права от МПС РФ к новому истцу - ОАО "РЖД" - по договору займа от 29.11.1999 г. N 3, являвшемуся предметом иска по настоящему делу, перешли в результате правопреемства в связи с реорганизацией первого. Передача прав от МПС РФ произведена на основании закона, подтверждена актом приемки-передачи от 17.05.2004 г., выпиской из сводного баланса о задолженности угольных компаний перед ОАО "РЖД" по состоянию на 30.09.2003 г., в том числе по спорному договору займа.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 6 статьи 4 ФЗ от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ

ОАО "Шахта Воргашорская" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять определение об отказе в удовлетворении ходатайства МПС РФ о процессуальном правопреемстве.

В качестве оснований для отмены заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение норм материального права, которое выразилось в неправильном применении пункта 1 статьи 382 Гражданского Кодекса РФ, а также обстоятельств дела.

Как считает ОАО "Шахта Воргашорская", ФЗ РФ от 24.02.2003 г. N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" не предусмотрена передача имущества, находившегося в оперативном управлении МПС РФ, вновь создаваемому ОАО "Российские железные дороги", в связи с чем вывод суда о переходе к последнему от МПС РФ прав по спорному договору займа на основании закона, необоснован.

По мнению заявителя, исключительно Правительство РФ было вправе определить перечень конкретного имущества и имущественных прав, подлежащих передаче. Распоряжение Правительства РФ от 11.08.2003 г. N 1111-р не предусматривает приватизацию имущественного комплекса МПС РФ путем внесения в уставный капитал ОАО "РЖД", в силу чего права по договору займа N 3, заключенному Министерством путей сообщения РФ от своего имени, не могут принадлежать организациям железнодорожного транспорта, чьи имущественные комплекса были внесены в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги". Акт приема-передачи от 17 мая 2004 года не позволяет установить волю сторон на передачу прав, так как может являться только доказательством исполнения какой-либо сделки, которая в данном случае места не имела, односторонние внутренние документы МПС РФ не могут повлиять на гражданско-правовую квалификацию правоотношений и не содержат сведений о конкретных должниках и конкретных договорах, в связи с чем МПС Российской Федерации не выбыл из правоотношений по договору займа N 3 и является его стороной до настоящего времени.

В суде кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель МПС РФ и ОАО "Российские железные дороги" против удовлетворения кассационной жалобы возражал и считает определение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными (на кассационную жалобу представлен мотивированный отзыв).

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене, поскольку при их принятии суд обеих инстанций полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, а доводы кассационной жалобы на отсутствие правопреемства по спорным обязательствам направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, имеющимся в деле доказательствам, что противоречит части 2 статьи 287 АПК РФ, и не могут служить основанием для удовлетворения настоящей кассационной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником.

Порядок создания и формирования уставного капитала ОАО "РЖД" (путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал ОАО "РЖД") установлен учредителем этого хозяйствующего субъекта Российской Федерации в Постановлениях Правительства РФ N 384 от 18.05.2001 г., N 585 от 18.09.2003 г.

Все вопросы формирования уставного капитала, объема обязанностей и прав по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал на основании сводного передаточного акта, относятся к ведению Правительства Российской Федерации и могут быть оспорены только этим органом исполнительной власти.

Из вышеуказанных нормативных актов следует, что МПС Российской Федерации подлежит упразднению (ликвидации), в связи с чем ему не могут принадлежать какие-либо права или обязанности по гражданско-правовым сделкам, заключенным до реорганизации.

Передаточный акт от 17 мая 2004 года в полном объеме соответствует требованиям ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 15 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июля 2004 года по делу N А40-959/04ип-34 (N А40-12380/03-34-92) Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Шахта Воргашорская" - без удовлетворения.