Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2008 г. N Ф10-4484/08 по делу N А14-10842/2007-392/9

Резолютивная часть постановления изготовлена 09.10.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Сорокиной И.В.
	Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истцов:	Не явились, извещены надлежаще,
от ответчика:	Не явился, извещен надлежаще,
от третьего лица:	Не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рудневой Лидии Григорьевны, Смотровой Любовь Ивановны, Медведевой Ольги Григорьевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2008 (судья Коновкина Т.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 (судьи Колянчикова Л.А., Потихонина Ж.Н., Андреещева Н.Л.) по делу N А14-10842/2007-392/9,

УСТАНОВИЛ:

Руднева Лидия Викторовна, Смотровая Любовь Ивановна, Медведева Ольга Григорьевна (далее истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Григоровой Ирине Михайловне (далее ответчик) об исключении ответчика из числа участников ООО "Институт ПРОЕКТПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Институт ПРОЕКТПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, истцы и ответчик являются участниками ООО "Институт ПРОЕКТПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" с долей 1/27 уставного капитала каждый.

В соответствии с протоколом N 4/2004 внеочередного общего собрания участников общества от 31.03.2006 директором общества была избрана Григорова И.М., с ней был подписан трудовой договор со сроком действия один год (с 03.04.2006).

Ссылаясь на то, что ответчик своими действиями существенно затрудняет работу общества тем, что уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает истцов возможности заключить новый учредительный договор, а также на то, что директор общества Григорова И.М. совершила сделку по отчуждению объекта недвижимости с превышением полномочий, предоставленных уставом общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Так в соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества.

В ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится перечень основных обязанностей участников общества: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 N 90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Судебными инстанциями правомерно установлено, что действия Григоровой И.М., на которые ссылаются истцы в обоснование своих требований, связанные с совершением сделки, относятся к исполнению ответчиком обязанностей исполнительного органа общества - директора, но не как к выполнению обязанностей, предусмотренных ст. 9 закона.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не представлено надлежащих доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия.

Поскольку приведённые истцами в обоснование исковых требований обстоятельства (совершение сделки директором с превышением полномочий) не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника общества, предусмотренных ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как по существу оценивают деятельность ответчика в качестве директора общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были известны судам обеих инстанций, оценивались и правомерно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу N А14-10842/2007-392/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Гриднев