Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2012 г. N Ф10-5132/11 по делу N А68-3325/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Нарусова М.М. Смолко С.И. Сорокиной И.В.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от ответчика	Романов Р.Н. - ген. Директор, приказ от 26.01.2011 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Партнер" г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.09.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А68-3325/11,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер", ОГРН 1087154001516, (далее - ООО "Партнер") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Северо-Задонский конденсаторный завод", ОГРН 1027101373870 (далее - ОАО "СКЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по работе с активами", ОГРН 1097746419759, (далее - ООО "Агентство по работе с активами") о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 18.05.2010, и протокола заседания комиссии по проведению и подведению итогов торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" в форме аукциона, открытого по составу участников и форме предложений о цене от 18.05.2010, юридически оформляющего результаты торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" 18.05.2010. Истец также просил признать недействительным договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010, заключенный между ОАО "СКЗ" и ООО "Агентство по работе с активами" по итогам торгов от 18.05.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТулаСвязьСтройИнвест" (далее - ООО "ТулаСвязьСтройИнвест").

Решением Арбитражного суда Тульской области (судья Бычкова Т.В.) от 13.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 (судьи Токарева М.В., Каструба М.В., Сентюриной И.Г.) решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, основанными на неправильном применении норм материального права, ООО "Партнер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные отменить и принять новый судебный об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены, принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом, 13.12.2010 по результатам проведения торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 13.12.2010, между ОАО "СКЗ" в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО "Партнер" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 2.

По условиям договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить приобретенное посредством публичного предложения имущество ОАО "СКЗ", входящее в состав лота N 1 и указанное в приложении N 1 к договору.

Стоимость передаваемого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 26 000 000 руб.

Указанная цена должна быть перечислена на расчетный счет продавца в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (пункт 2.3 договора).

21.12.2010 истцом и ОАО "СКЗ" были сданы документы в Управление Росреестра по Тульской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к истцу.

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Тульской области от 19.01.2011 конкурсным управляющим ОАО "СКЗ" 19.01.2011 было подано заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации перехода права по причине недействительности сделки и отзыва доверенности, выданной Алексеевой Т.А. В связи, с чем Управлением Росреестра по Тульской области было отказано в государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

В процессе государственной регистрации истцу стало известно о проведении 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" и заключении с победителем торгов (ООО "Агентство по работе с активами") договора купли-продажи, предметом которых являлось имущество, аналогичное приобретенному истцом по договору N 2 от 13.12.2010.

Так, по результатам аукциона по продаже имущества ОАО "СКЗ", проведенного 18.05.2010, между последним (продавец) и ООО "Агентство по работе с активами" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010.

Предметом совершенной сделки являлось приобретенное в ходе состоявшихся 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" и входящее в состав продаваемого на торгах лота N 1 имущество, указанное в приложении N 1 к договору.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010.

На основании указанной сделки купли-продажи Управлением Росреестра по Тульской области зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к ООО "Агентство по работе с активами", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права.

Позднее, 22.02.2011, ООО "Агентство по работе с активами" продало приобретенное у ОАО "СКЗ" имущество ООО "ТулаСвязьСтрой Инвест".

Ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов, состоявшихся 18.05.2010, по продаже имущества ОАО "СКЗ" и недействительность заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 21.05.2010, ООО "Партнер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций, руководствуясь ст.ст. 449 ГК РФ, нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пришли к выводу о том, что отсутствуют основания считать нарушенными права истца, исходя из чего, отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 447 ГК договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. При этом выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Суды правильно указали, что в судебном порядке торги (конкурс) могут быть признаны недействительными при нарушении организатором торгов установленных законом правил их проведения.

Правила организации и проведения торгов установлены статьей 448 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 02.12.1993 г. под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в конкурсе или аукционе.

Таким образом, заинтересованными лицами по искам о признании торгов недействительными признаются организаторы торгов, участники торгов, стороны договора, заключенного по результатам торгов, и лица, незаконно не допущенные к участию в торгах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий", применение которого возможно по аналогии, под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание же торгов недействительными и применение последствий их недействительности по одним лишь формальным основаниям не направлены на защиту прав и законных интересов истца.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств того, что ООО "Партнер" являлось участником торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 18.05.2010 или подавало заявку на участие в данных торгах.

Исходя из изложенного, судами сделан обоснованный вывод о том, что у ООО "Партнер" отсутствуют правовые основания для оспаривания торгов, состоявшихся 18.05.2010 и договора купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010, заключенного по результатам этих торгов с ООО "Агентство по работе с активами", стороной которого ООО "Партнер" не является.

Кроме того, решением Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2011 по делу N А68-1390/2011 (вступившим в законную силу) признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "СКЗ" посредством публичного предложения, проведенные 13.12.2010 и заключенный по результатам данных торгов между ОАО "СКЗ" и ООО "Партнер" договор купли-продажи имущества N 2 от 13.12.2011.

Также, решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2011 по делу N А68-867/2011 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Партнер" к ОАО "СЗК", ООО "Агентство по работе с активами" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010 и признании недействительным зарегистрированного права собственности на том основании, что ООО "Партнер" не являлось заинтересованным лицом при оспаривании этой сделки.

Названные судебные акты в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и являются обязательными.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в нарушение указанной правовой нормы, каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца в результате проведения 18.05.2010 торгов и заключения с победителем торгов договора купли-продажи N 2 от 21.05.2010, им в материалы дела представлено не было.

В то же время, по смыслу ст. 449 ГК РФ реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, заключенный по результатам оспариваемых торгов договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010 с ООО "Агентство по работе с активами" исполнен сторонами. Так, имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010. Управлением Росреестра по Тульской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к ООО "Агентство по работе с активами", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права.

По договору купли-продажи 22.02.2011, ООО "Агентство по работе с активами" продало приобретенное у ОАО "СКЗ" имущество ООО "ТулаСвязьСтрой Инвест", которое является его собственником.

Исходя из чего, ООО "Партнер" не вправе требовать от ответчика передать имущество, принадлежащее третьему лицу и заявлять свои права на данное имущество.

Довод заявителя о том, что им приобретено спорное имущества по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, в связи, с чем он обладает правом оспаривать сделки, препятствующие приобретению истцом права на спорное имущество, отклоняется судом кассационной инстанции, как ошибочный.

В данном случае такого права у истца не возникло, поскольку он не являлся ни участником аукциона, ни стороной оспариваемой сделки.

При этом, основания, которые, по его мнению, предоставляют ему право на обращение в суд с настоящим иском, возникли спустя шесть месяцев с момента проведения оспариваемых торгов, что само по себе исключает возможность нарушения прав и законных интересов ООО "Партнер" при их проведении.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение ОАО "СКЗ" при проведении оспариваемых торгов положений статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также на представление ООО "Агентство по работе с активами" организатору торгов подложной банковской гарантии N 369/27-1/15 от 06.05.2010 являлись предметов исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды сделали обоснованные выводы о том, что каких-либо нарушений при организации и проведении конкурса, которые могли бы повлиять на результаты конкурса и явиться основанием для признания недействительными конкурса, а соответственно, и договоров (контрактов), заключенных по его итогам, материалы дела не содержат, нарушения порядка торгов, которые указаны истцом не являются основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи интересы не нарушены и не подлежат восстановлению при применении последствий недействительности спорной сделки.

На основании изложенного, суды обоснованно отказали ООО "Партнер" в удовлетворении иска

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 13.09.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А68-3325/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко И.В. Сорокина