Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2011 г. N 20АП-5237/11

г. Тула

08 ноября 2011 г.

Дело N А68-3325/2011

Дата объявления резолютивной части постановления 03 ноября 2011 года.

Дата изготовления постановления в полном объеме 08 ноября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Токаревой М.В.,

судей Каструба М.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер - 20АП-5237/2011) общества с ограниченной ответственностью "Партнер" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года по делу N А68-3325/2011 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1087154001516, г.Тула, ул.Марата, д.100, оф.208-б) к открытому акционерному обществу "Северо-Задонский конденсаторный завод" (ОГРН 1027101373870, Тульская область, г.Донской, мкр.Северо-Задонск, ул.Мичурина, д.1), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по работе с активами" (ОГРН 1097746419759, г.Москва, Пыжевский пер., д.6), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТулаСвязьСтройИнвест", г.Москва, о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: Клепикова А.А., представителя, доверенность от 14.03.2011,

от ответчиков: от ОАО "Северо-Задонский конденсаторный завод": не явился, извещен надлежащим образом, от ООО "Агентство по работе с активами": Миронова К.В., представителя, доверенность от 15.11.2010,

от третьего лица: Миронова К.В., представителя, доверенность от 17.04.2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Северо-Задонский конденсаторный завод" (далее - ОАО "СКЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по работе с активами" (далее - ООО "Агентство по работе с активами") о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 18.05.2010, и протокола заседания комиссии по проведению и подведению итогов торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" в форме аукциона, открытого по составу участников и форме предложений о цене от 18.05.2010, юридически оформляющего результаты торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" 18.05.2010. Истец также просил признать недействительным договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010, заключенный между ОАО "СКЗ" и ООО "Агентство по работе с активами" по итогам торгов от 18.05.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТулаСвязьСтройИнвест" (далее - ООО "ТулаСвязьСтройИнвест"), г.Москва.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года (судья Бычкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Партнер" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, между истцом и ОАО "СКЗ" заключен договор купли-продажи N 2 от 13.12.2010, в соответствии с которым истцу подлежало передаче имущество, указанное в приложении к договору. Указывает на то, что предметом оспариваемой сделки являлось имущество, аналогичное тому, которое подлежало передаче по договору купли-продажи N 2 от 13.12.2010. Считает, что в случае признания недействительными торгов от 18.05.2010 и договора от 21.05.2010 истец сможет предъявить требования к ОАО "СКЗ" об исполнении обязанностей по договору от 13.12.2010, восстановив тем самым свои права и законные интересы. По его мнению, приобретение истцом имущества по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, является основанием для возникновения у него права оспаривать сделки, препятствующие приобретению истцом права на спорное имущество. Отмечает, что судом не были исследованы обстоятельства, связанные с грубым нарушением ОАО "СКЗ" при проведении оспариваемых торгов положений статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также с предоставлением ООО "Агентство по работе с активами" организатору торгов подложной банковской гарантии N 369/27-1/15 от 06.05.2010.

Ответчик - ООО "Агентство по работе с активами" представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик - ОАО "СКЗ", извещенный судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца, ответчика - ООО "Агентство по работе с активами" и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13.12.2010 по результатам проведения торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 13.12.2010, между ОАО "СКЗ" в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО "Партнер" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 2.

По условиям договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить приобретенное посредством публичного предложения имущество ОАО "СКЗ", входящее в состав лота N 1 и указанное в приложении N 1 к договору.

Стоимость передаваемого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 26 000 000 руб.

Указанная цена должна быть перечислена на расчетный счет продавца в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (пункт 2.3 договора).

21.12.2010 истцом и ОАО "СКЗ" были сданы документы в Управление Росреестра по Тульской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к истцу.

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Тульской области от 19.01.2011 конкурсным управляющим ОАО "СКЗ" 19.01.2011 было подано заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации перехода права по причине недействительности сделки и отзыва доверенности, выданной Алексеевой Т.А. В связи с чем Управлением Росреестра по Тульской области было отказано в государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

В процессе государственной регистрации истцу стало известно о проведении 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" и заключении с победителем торгов (ООО "Агентство по работе с активами") договора купли-продажи, предметом которых являлось имущество, аналогичное приобретенному истцом по договору N 2 от 13.12.2010.

Так, по результатам аукциона по продаже имущества ОАО "СКЗ", проведенного 18.05.2010, между последним (продавец) и ООО "Агентство по работе с активами" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010.

Предметом совершенной сделки являлось приобретенное в ходе состоявшихся 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО "СКЗ" и входящее в состав продаваемого на торгах лота N 1 имущество, указанное в приложении N 1 к договору.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010.

На основании указанной сделки купли-продажи Управлением Росреестра по Тульской области зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к ООО "Агентство по работе с активами", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права.

Позднее, 22.02.2011, ООО "Агентство по работе с активами" продало приобретенное у ОАО "СКЗ" имущество ООО "ТулаСвязьСтрой Инвест".

Ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов, состоявшихся 18.05.2010, по продаже имущества ОАО "СКЗ" и недействительность заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 21.05.2010, ООО "Партнер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд области исходил из недоказанности факта нарушения прав и законных интересов истца в результате оспариваемых торгов и заключенной по их результатам сделки купли-продажи и пришел к выводу об отсутствии у истца права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Правовое регулирование порядка заключения договоров определено главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, материальные нормы которой регламентируют, в числе прочих, способы заключения договоров. Одним из таких способов является заключение договора на торгах.

Так, законодатель в статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. При этом выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из приведенных норм права следует, что истец, требуя признания торгов недействительными и применения к ним последствий недействительности сделки, должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что в процессе государственной регистрации права собственности на спорное имущество истцу стало известно о проведении 18.05.2010 торгов по продаже данного имущества ОАО "СКЗ" и заключении с победителем торгов (ООО "Агентство по работе с активами") договора купли-продажи, предметом которых являлось имущество, аналогичное приобретенному истцом по договору N 2 от 13.12.2010. По его мнению, торги по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшиеся 18.05.2010, проведены с нарушением порядка, предусмотренного требованиями статей 110, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заинтересованное лицо на основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушения правил проведения торгов, установленных законом, должны быть столь существенны, что реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании их недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Данный вывод подтверждается и пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из которого следует, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий", применение которого возможно по аналогии, под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание же торгов недействительными и применение последствий их недействительности по одним лишь формальным основаниям не направлены на защиту прав и законных интересов истца.

Поэтому истец, помимо незаконности процедуры проведения торгов, должен доказать, что удовлетворение иска и признание торгов и договора купли-продажи недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

В данном случае истцом наличие такого права не доказано. Последний не принимал участия в торгах по продаже имущества ОАО "СКЗ", состоявшихся 18.05.2010, и не обращался к организатору торгов с заявкой на участие в торгах. Не являлся истец и стороной договора купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010, заключенного по результатам торгов, о недействительности которого последним заявлен настоящий иск.

При этом из материалов дела не усматривается, какие права и законные интересы истца, не являвшегося участником оспариваемых торгов, нарушены в результате их проведения. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов истца в результате проведения 18.05.2010 торгов и заключения с победителем торгов договора купли-продажи N 2 от 21.05.2010, истцом не представлены.

Следует отметить и то обстоятельство, что заключенный по результатам оспариваемых торгов договор купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010 с ООО "Агентство по работе с активами" исполнен сторонами. Так, имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010. Управлением Росреестра по Тульской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от ОАО "СКЗ" к ООО "Агентство по работе с активами", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права. К тому же, 22.02.2011, ООО "Агентство по работе с активами" продало приобретенное у ОАО "СКЗ" имущество ООО "ТулаСвязьСтрой Инвест".

Судебная коллегия также обращает внимание на то, что обстоятельства, касающиеся соответствия (несоответствия) договора купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010 и перехода права собственности на имущество к покупателю требованиям действующего законодательства, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Тульской области в рамках дела N А68-867/2011. Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2011 по делу N А68-867/2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Партнер" к ОАО "Северо-Задонский конденсаторный завод", ООО "Агентство по работе с активами" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества N 2 от 21.05.2010 и признании недействительным зарегистрированного права собственности отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 решение суда от 06.05.2011 по делу N А68-867/2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.09.2011 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "Партнер" - без удовлетворения.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами, как обязательность, неопровержимость, исключительность, а требования нормы статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают обязательность вступивших в законную силу судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2011 по делу N А68-867/2011.

Отсюда следует, что указанные истцом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительными заключенной на торгах сделки.

В данном случае истец не аргументировал наличие у него материального права на предъявление подобного иска, не доказав, как оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы.

При такой совокупности обстоятельств отказ в удовлетворении заявленных требований обоснован также и тем, что признание недействительными результатов аукциона не повлечет восстановление прав ООО "Партнер".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при обращении истца в данном случае с настоящим иском последним избран неверный способ защиты своего права.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что приобретение истцом имущества по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, является основанием для возникновения у него права оспаривать сделки, препятствующие приобретению истцом права на спорное имущество. В данном случае такого права у истца не возникло, поскольку, как уже указывалось, истец не являлся ни участником аукциона, ни стороной оспариваемой сделки. Более того, указанные истцом основания, предоставляющие, по его мнению, право на обращение в суд с настоящим иском, возникли спустя шесть месяцев с момента проведения оспариваемых торгов, что само по себе исключает возможность нарушения прав и законных интересов ООО "Партнер" при их проведении.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя о том, что судом не были исследованы обстоятельства, связанные с грубым нарушением ОАО "СКЗ" при проведении оспариваемых торгов положений статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также с предоставлением ООО "Агентство по работе с активами" организатору торгов подложной банковской гарантии N 369/27-1/15 от 06.05.2010. Поскольку у истца отсутствует предусмотренное положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на предъявление настоящего иска, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не подлежат установлению в рамках заявленного иска.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности и необоснованности.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежит отнесению на истца - ООО "Партнер".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года по делу N А68-3325/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.В. Каструба И.Г. Сентюрина