Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 января 2012 г. N Ф10-4939/11 по делу N А64-4987/09

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2012 г. N Ф10-4939/11 по делу N А64-4987/2009 и от 14 декабря 2012 г. N Ф10-4939/11 по делу N А64-4987/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 11.01.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей	Варивода Т.П.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя: конкурсный управляющий ООО "Инвестпром" Рыжков С.В.	не явились, извещены надлежаще,
от ответчика: ООО "Светлана" от третьих лиц: 1. ОАО "Россельхозбанк" 2. ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Тамбовской области	не явились, извещены надлежаще, Дурникин А.С. - представитель (дов. N 557 от 16.05.2011), Филькин А.М. - представитель (дов. 05.09.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инвестпром" Рыжкова С.В., г. Липецк, на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу N А64-4987/09,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Инвестпром" Рыжков С.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к ООО "Светлана", в котором просил на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве признать недействительной сделку, оформленную договором уступки права требования от 20.04.2009, дополнительным соглашением от 21.04.2009 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Светлана" возвратить в конкурсную массу ООО "Инвестпром" денежные средства в размере 3 444 950 руб., а также просил взыскать с ООО "Светлана" неосновательное обогащение в сумме 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО "Россельхозбанк", МИФНС России N 2 по Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2011 (судья Подгрудкова О.В.) в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Инвестпром" Рыжкова С.В. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 (судьи Безбородов Е.А., Потихонина Ж.Н., Потапова Т.Б.) определение суда от 22.06.2011 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции от 22.06.2011 и постановлением суда апелляционной инстанции от 04.10.2011, конкурсный управляющий ООО "Инвестпром" Рыжков С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что вывод судов об отсутствии преимущественного удовлетворения требований ООО "Светлана" перед другими кредиторами ООО "Инвестпром" в результате исполнения спорной сделки по передаче ликвидного актива в размере 3 444 950 руб. противоречит нормам материального права и условиям дополнительного соглашения от 21.04.2009, поскольку в отсутствие оспариваемой сделки требования ООО "Светлана", возникшие на основании п. 1 ст. 365 ГК РФ и п. 2.6 договора поручительства в связи с исполнением последним своих обязательств перед ОАО "Россельхозбанк" по договору поручительства, по которому к поручителю перешли права кредитора в размере равном сумме оплаченного Банку остатка задолженности ООО "Инвестпром" по кредиту (2 805 000 руб.), подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, указывает на то, что ООО "Светлана", исполнив по договору поручительства обязательства перед ОАО "Россельхозбанк", должно было стать кредитором ООО "Инвестпром", однако заключение договора от 20.04.2009 и дополнительного соглашения от 21.04.2009 позволили ответчику погасить свои требования преимущественно перед ФНС России вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве), о чем свидетельствует реестр требований кредиторов ООО "Инвестпром".

Считает ошибочным вывод судебных инстанций, что ООО "Светлана" на дату совершения оспариваемых сделок не знало и не должно было знать о том, что ООО "Инвестпром" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, сделанным без должной оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Ссылается на то, что судами не указаны мотивы, по которым отклонены доводы конкурсного управляющего, что главным бухгалтером ООО "Инвестпром" и ООО "Светлана" являлась Разборова Н.Н. (одна из поручителей по кредитному договору) и с связи с этим руководители этих обществ имели полную информацию о финансовом состоянии сторон оспариваемой сделки, в том числе, из-за близких родственных отношений руководителей обществ (свекра и невестки) и опасения возникновения возможного возложения обязательств по кредитному договору на директора ООО "Инвестпром" - мужа директора ООО "Светлана" и других прямых родственников, как поручителей по этому кредитному договору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Тамбовской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители конкурсного управляющего ООО "Инвестпром" Рыжкова С.В., ООО "Светлана" в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Тамбовской области и ОАО "Россельхозбанк", оценив доводы жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.08.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Инвестпром" был заключен кредитный договор N 080212/0016 на сумму 8 500 000 руб.

20.04.2009 между ООО "Инвестпром" (цедент) и ООО "Светлана" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме свои права требования к ООО Зерновая компания "Настюша" по возврату основного долга в сумме 3444950 руб., возникшие из договора поставки N 04/09 от 14.01.2009, заключенного между ООО "Зерновая компания "Настюша" и ООО "Инвестпром".

В соответствии с дополнительным соглашением от 21.04.2009 к вышеуказанному договору уступки права требования стороны дополнили договор пунктом 2.2, которым предусмотрели, что за уступаемые по договору права цессионарий обязуется в срок до 18.06.2009 погасить остаток ссудной задолженности цедента в размере 2805000 руб. по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008, по которому цессионарий является поручителем на основании договора поручительства юридического лица N 080212/0016-8 от 05.05.2009.

Платежным поручением N 12 от 17.06.2009 ООО "Светлана" были погашены обязательства ООО "Инвестпром" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008 в сумме 2 805 000 руб.

07.08.2009 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление ФНС России о признании ООО "Инвестпром" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.08.2009 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Инвестпром".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.09.2009 в отношении ООО "Инвестпром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рыжков С. В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.01.2010 ООО "Инвестпром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыжков С.В.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 20.04.2009, с учетом дополнительного соглашения от 21.04.2009, заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и повлек предпочтительное удовлетворение должником требований одного кредитора перед другими кредиторами, поскольку на момент заключения данного договора у должника - ООО "Инвестпром" имелись иные кредиторы, конкурсный управляющий ООО "Инвестпром" Рыжков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались положениями п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, действовавшими до вступления в силу положений Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренных ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правовых оснований для признания договора уступки права требования от 20.04.2009, с учетом дополнительного соглашения от 21.04.2009, недействительным.

При этом суды указали, что по своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве, поэтому исполнение данного договора не влечет отчуждение имущества должника, за счет которого формируется конкурсная масса.

Также суды исходили из того, что ООО "Светлана" не знало и не должно было знать о том, что должник - ООО "Инвестпром" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать законными и обоснованными выводы судебных инстанций, поскольку они сделаны без полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, без надлежащего установления правоотношений сторон и, соответственно, фактических обстоятельств дела.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

При рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Установив, что ООО "Светлана", как поручитель и сторона договора уступки права требования, произвело погашение остатка ссудной задолженности за ООО "Инвестпром" в размере 2 805 000 руб. по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008, судебные инстанции не выяснили обстоятельство того, получило ли ООО "Светлана" от ООО "Зерновая компания "Настюша" денежные средства в размере 3 444 950 руб., право на получение которых уступлено должником - ООО "Инвестпром" по договору цессии в целях исполнения своих обязательств перед поручителем.

Установление этого обстоятельства имеет значение для вывода о том, повлекла ли спорная сделка преимущественное удовлетворение должником требований кредитора - ООО "Светлана", учитывая, что в случае погашения Банку остатка задолженности по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008 в размере 2 805 000 руб. за ООО "Инвестпром" к ООО "Светлана" на основании п. 2.6 договора поручительства N 080212/0016-8 от 05.05.2009, п. 1 ст. 365 ГК РФ перешли права кредитора в размере, равном сумме оплаченного Банку остатка.

Сделав вывод о том, что ООО "Светлана" не знало и не должно было знать о неплатежеспособности ООО "Инвестпром" на дату заключения оспариваемой сделки, судебные инстанции не дали оценку тому обстоятельству, что погашение ссудной задолженности по кредиту в размере 2 805 000 руб. производил не заемщик, а его поручитель - ООО "Светлана", следовательно, не являлся ли сам факт заключения договоров уступки права требования от 20.04.2009 и поручительства N 080212/0016-8 от 05.05.2009 доказательством неплатежеспособности ООО "Инвестпром".

Также не дали оценку обстоятельству того, что ОАО "Россельхозбанк" заключило договор поручительства с ООО "Светлана" спустя девять месяцев с даты заключения кредитного договора, в совокупности с условиями п. 6.12 кредитного договора о возложении обязанности на ООО "Инвестпром" предоставить дополнительное обеспечение к ранее заключенным трем договорам залога недвижимости (с Курмаевой Л.И., Курмаевым Л.Л. и Курмаевым Ю.Р.) и двум договорам поручительства физических лиц (генерального директора Курмаева Р.Х. и главного бухгалтера Разборовой Н.Н.) в случае ухудшения финансового состояния и наложения ареста на имущество заемщика.

Кроме того, суды не оценили доводы конкурсного управляющего ООО "Инвестпром" Рыжкова С.В. о том, что руководители ООО "Инвестпром" и ООО "Светлана" имели полную информацию о финансовом состоянии сторон оспариваемой сделки, в том числе, из-за близких родственных отношений руководителей обществ (свекра и невестки), о том, что со стороны ООО "Светлана" договор подписан женой генерального директора ООО "Инвестором" и одним из поручителей - Курмаевой Л.И., а также о том, что главным бухгалтером ООО "Инвестпром" и ООО "Светлана" являлось одно лицо - Разборова Н.Н. (одна из поручителей по кредитному договору).

Согласно ст. ст. 6, 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Кассационная коллегия не может признать законными и обоснованными обжалованные судебные акты, поскольку они не отвечают названным требованиям.

Учитывая, что при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела, подлежащие установлению, не исследованы в полном объеме, т.е. судом не выполнены требования ч. ч. 1, 2, 4 ст. 71, ч. 1 ст. 168, п. п. 1, 2, 3 ч. 4 ст. 170, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать обстоятельства дела в полном объеме, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, в том числе доводам конкурсного управляющего ООО "Инвестпром" Рыжкова С.В., изложенным в кассационной жалобе и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу N А64-4987/09 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода Т.Ф. Ахромкина