Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2012 г. N Ф10-5060/11 по делу N А54-1864/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2012 г. N Ф10-5060/11 по делу N А54-1864/2010 и от 21 января 2013 г. N Ф10-5060/11 по делу N А54-1864/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 17.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей	Козеевой Е.М.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя: ОАО "Росагролизинг"	не явился (извещено надлежаще);
от должника: ОАО "Коровинский спиртзавод" от заинтересованных лиц:	не явился (извещен надлежаще); не явились (извещены надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 по делу N А54-1864/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Коровинский спиртзавод" (ОГРН 1026200596795) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2011 ОАО "Коровинский спиртзавод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Елесина Т.В.

04.04.2011 в Арбитражный суд Рязанской области поступило дело по иску ОАО "Коровинский спиртзавод" к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210), при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Центральная водочная компания" и временного управляющего Елесиной Т.В. о признании договора поручительства N 110-1/ИР от 19.07.2007 незаключенным.

Данное дело, согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2011, было передано по подсудности из Арбитражного суда города Москвы для рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Коровинский спиртзавод".

26.04.2011 в Арбитражный суд Рязанской области поступило дело по иску ОАО "Коровинский спиртзавод" к ОАО "Росагролизинг", при участии в деле в качестве третьих лиц ООО "Центральная водочная компания" и временного управляющего Елесиной Т.В. о признании договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007 незаключенными.

Указанное дело также было передано по подсудности из Арбитражного суда города Москвы, для рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Коровинский спиртзавод" в соответствии с определением суда от 04.02.2011.

В ходе процесса конкурсный управляющий заявил об уточнении заявленных требований и просил признать договоры поручительства, заключенные ОАО "Коровинский спиртзавод" и ОАО "Росагролизинг" N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 недействительными.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2011 по ходатайству конкурсного управляющего заявления о признании недействительными договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2011 (судья Козлова И.А.) заявленные исковые требования удовлетворены, договоры поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 признаны недействительными.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 (судьи Рыжова Е.В., Байрамова Н.Ю., Юдина Л.А.) определение суда от 17.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Росагролизинг" просит отменить определение суда от 17.08.2011 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2011; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

10.07.2007, 23.07.2007 между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Центральная водочная компания" (Лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N N 2007/ИР-108, 2007/ИР-109, 2007/ИР-110, 2007/ИР-119, 2007/ИР-120, по условиям которых Лизингодатель обязуется приобрести в собственность по согласованной с Лизингополучателем цене, и предоставить Лизингополучателю во временное владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки Лизингополучателя.

В обеспечение исполнения указанных договоров, 20.07.2007, 04.09.2007, 19.07.2007 между ОАО "Росагролизинг" (Кредитор) и ОАО "Коровинский спиртзавод" (Поручитель) были подписаны договоры поручительства N N 109-1/ИР, 110-1/ИР, 112-1/ИР, 2П, по условиям которых Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Лизингополучателем обязательств по выплате любого из лизинговых платежей, а также по уплате процентов, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Лизингополучателем.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" введена процедура наблюдения.

ОАО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требований в сумме 82 129 246 руб. 78 коп., основанных на вышеуказанных договорах поручительства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011 заявление ОАО "Росагролизинг" оставлено без удовлетворения.

При этом, на основании результатов назначенной почерковедческой экспертизы, судом было установлено, что подписи от имени генерального директора ОАО "Коровинский спиртзавод" Тинькова В.В. на договорах поручительства, дополнительных соглашениях к договору банковского счета и письмах о получении договоров лизинга и дополнений к ним без даты выполнены не Тиньковым В.В., а другим лицом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО "Коровинский спиртзавод" в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007; N 112-1/ИР от 20.07.2007; N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе протокола заседания Совета директоров ОАО "Коровинский спиртзавод" N 3 от 29.11.2004 следует, что на момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором общества являлся Тиньков В.В.

Как указывалось выше, в рамках проверки обоснованности требований ОАО "Росагролизинг", заявленных для установления в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод", была назначена и проведена почерковедческая экспертиза на предмет установления принадлежности подписей на представленных в качестве основания требований документах.

Согласно заключению эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления внутренних дел по Рязанской области N 42 от 18.01.2011 подписи на договорах поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007; N 112-1/ИР от 20.07.2007; N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007, дополнительных соглашениях к договору банковского счета и письмах о получении договоров лизинга и дополнений к ним без даты, выполнены не генеральным директором ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньковым В.В., а другим лицом.

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011, в котором суд установил данные обстоятельства, не было отменено в установленном законом порядке и вступило в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку оспариваемые в рамках данного дела договоры поручительства не были подписаны уполномоченным лицом общества, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что эти договоры не соответствуют требованиям закона и являются ничтожными на основании статей 53, 168 ГК РФ.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ОАО "Росагролизинг" в кассационной жалобе сослалось на то, что подпись генерального директора ОАО "Коровинский спиртзавод" удостоверена печатью общества, наличие которой также свидетельствует об одобрении обществом вышеуказанных сделок.

Однако данный довод заявителя не может быть признан обоснованным, учитывая, что принадлежность подписи директору должника опровергается однозначными выводами эксперта, а сам по себе факт наличия печати общества не свидетельствует об одобрении данных сделок, так как исходя из норм гражданского законодательства, печать общества не является обязательным реквизитом для признания договоров заключенными.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 по делу N А54-1864/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

Е.М. Козеева Т.Ф. Ахромкина