Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 февраля 2012 г. N Ф10-592/12 по делу N А36-3086/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "21" февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "24" февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Егоровой С.Г. Толкачевой И.Ю.
от истца	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ответчиков: ООО "ЛипецкАгроПром" от второго ответчика	Сычев С.А. - представитель (доверенность N 05/09/11-ЛАП от 05.09.2011); представитель не явился, извещен надлежаще;
от третьего лица	представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А36-3086/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), г. Москва в лице Липецкого регионального филиала, г. Липецк, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "имени Ленина" (далее - ООО "Агрофирма "имени Ленина", ОГРН 1024800568880, ИНН 4804005366), с. Березнеговатка Добринского района Липецкой области, обществу с ограниченной ответственностью "ЛипецкАгроПром" (далее - ООО "ЛипецкАгроПром", ОГРН 1104823016737, ИНН 4825072028), г. Липецк, о признании недействительным договора купли-продажи имущества N 01/07/2011-ДП/1 от 01.07.2011 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - ООО "Содружество", ОГРН 1024800689297, ИНН 4813004802), с. Грязное Липецкого района Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011 (судья Наземникова Н.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.12.2011 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец, ответчик - ООО "Агрофирма "имени Ленина" и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика - ООО "ЛипецкАгроПром", судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 05.05.2011 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Липецкого регионального филиала (кредитор) и ООО "Содружество" (заемщик) был заключен кредитный договор N 112400/0020, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 140 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по возврату денежных средств по договору N 112400/0020 от 05.05.2011, между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Агрофирма "имени Ленина" (залогодатель) 05.05.2011 были заключены договоры о залоге будущего урожая N 112400/0020-10/1 и N 112400/0020-10/2, предметом которых являлся будущий урожай озимой пшеницы залоговой стоимостью 13 596 000 руб. и будущий урожай ярового рапса залоговой стоимостью 55 501 362 руб. соответственно.

Согласно п. 1.1 договоров залога под "будущим урожаем" понимается ближайший по срокам урожай сельскохозяйственных культур, который планируется собрать и на который с момента его появления в собственности залогодателя у залогодержателя возникает право залога.

Пунктом 3.3 статьи 3 договоров о залоге будущего урожая от 05.05.2011 предусмотрено, что предмет залога с момента появления его как вещи остается у залогодателя, который полностью несет ответственность за обеспечение сохранности предмета залога до исполнения обязательств по кредитному договору.

28.06.2011 ОАО "Россельхозбанк" была проведена проверка заложенного имущества, по результатам которой каких-либо нарушений выявлено не было, что подтверждается соответствующим актом.

01.07.2011 между ООО "Агрофирма "имени Ленина" (продавец) и ООО "ЛипецкАгроПром" (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества N 01/07/2011-ДП/1, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить посевы зерновых и технических культур, расположенных по адресу: Липецкая область, Добринский район, Березнеговатский сельсовет (в районе с. Березнеговатка).

В соответствии с п. 2.1. договора от 01.07.2011 цена приобретаемого покупателем имущества составила 14 896 754 руб. 24 коп.

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 01.07.2011 предметом данного договора являлись посевы пшеницы озимой (площадь посевов 1031 га), ячменя фуражного (площадь посевов 801 га), рапса ярового (площадь посевов 1322 га) и овса (площадь посевов 285 га).

Ссылаясь на то, что в рамках договора купли-продажи от 01.07.2011 было реализовано имущество, являющееся предметом залога в обеспечение кредитного договора N 112400/0020 от 05.05.2011, в отсутствие согласия залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк" на отчуждение заложенного имущества в порядке п. 2 ст. 346 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Пунктом 3.3 статьи 3 договоров о залоге будущего урожая от 05.05.2011 предусмотрено, что реализация (отчуждение) предмета залога, последующий залог, а равно любое иное обременение без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускается.

Однако, в нарушении указанных правовых норм и п. 3.3. договоров о залоге от 05.05.2011 заложенное в обеспечение кредитного договора от 05.05.2011 N 112400/0020 имущество было продано залогодателем ООО "ЛипецкАгроПром" по договору купли-продажи от 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/1 без согласия залогодержателя ОАО "Россельхозбанк".

В силу положений ст.ст. 166, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае иные последствия нарушения указанных правовых норм предусмотрены п. 2 ст. 351 ГК РФ.

Таким образом, в случае, когда для распоряжения заложенным имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку вышеуказанной нормой права установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно возможность предъявить требование о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, а если это требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания недействительным договора купли-продажи 01.07.2011 N 01/07/2011-ДП/1.

Давая оценку доводам истца о том, что в договоре купли-продажи имущества N 01/07/2011-ДП/1 от 01.07.2011 не определен его предмет, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на его несостоятельность.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу ст. 454 ГК РФ единственным существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора.

В материалы дела ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2011 по 30.11.2011, подтверждающий факт реального исполнения сделки, а именно, частичной оплаты покупателем приобретенного товара. При этом двусторонний акт сверки взаимных расчетов подписан сторонами без каких-либо замечаний и возражений, заверен печатями обществ, сведений о наличии спора по данному вопросу не имеется.

В данном случае исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки.

Кроме того, в данном случае факт исполнения сделки не имеет правового значения для признания договора купли-продажи от 01.07.2011 незаключенным, поскольку по смыслу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлять о незаключенности договора могут лишь стороны договора, тогда как заявитель жалобы стороной договора купли-продажи от 01.07.2011 не является.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А36-3086/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

С.Г. Егорова И.Ю. Толкачева