Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2012 г. N Ф10-410/12 по делу N А23-2980/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Толкачевой И.Ю. Сорокиной И.В. Солодовой Л.В.
от истца:	Рябинина К.А., адвоката (уд. N 2643 от 22.01.2203, дов. N 50АА11662428 от 13.01.2012); Романова К.А. (дов. N 50АА1342932 от 21.11.2011);
от ответчика Мухи Г.Н.:	Лужной Ю.И. (дов. N Д-1447 от 10.12.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Унтова Р.Ю., г. Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 по делу N А23-2980/2011,

УСТАНОВИЛ:

Унтов Роман Юрьевич, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Мухе Геннадию Николаевичу, г. Обнинск Калужской области, и Норвиласу Алексею Леонидовичу, г. Обнинск Калужской области, о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Новый Дом", удостоверенного нотариусом города Обнинска Калужской области 12.01.2011, недействительным (ничтожным) и переводе на Унтова Р.Ю. прав и обязанностей Норвиласа А.Л. по договору отчуждения доли в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 963 890 рублей (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) (т.2 л.д.9-11).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новый Дом" (далее - ООО "Новый Дом"), ОГРН 1074025006142, г. Обнинск Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.10.2011 (судья Шатская О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 (судьи Сентюрина И.Г., Каструба М.В., Токарева М.В.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 14.10.2011 и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2011 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика Мухи Г.Н. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 09.12.2010 участником ООО "Новый Дом" Унтовым Р.Ю., владеющим долей в размере 30% уставного капитала общества, было получено уведомление от 26.11.2010 участника ООО "Новый Дом" Мухи Г.Н. о намерении уступить путем продажи долю в размере 30% уставного капитала общества третьему лицу - Норвиласу Алексею Леонидовичу (т.1 л.д.12).

15.12.2010 Унтов Р.Ю. направил в адрес ООО "Новый Дом" и Мухи Г.Н. уведомление от 13.12.2010 о намерении воспользоваться преимущественным правом участника на покупку доли Мухи Г.Н. в размере 30% (т.1 л.д.17-21).

Указанное уведомление было получено ООО "Новый Дом" 13.01.2011 (т.1 л.д.23).

Однако по договору дарения от 12.01.2011, удостоверенному нотариусом Обнинского нотариального округа Калужской области Осинцевой И.В. в реестре за N 1-5, Муха Г.Н. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в размере 60% уставного капитала ООО "Новый Дом" Норвиласу Алексею Леонидовичу.

Указывая, что после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.06.2011 Унтову Р.Ю. стало известно об уступке принадлежавшей Мухе Г.Н. доли в уставном капитале ООО "Новый Дом" в размере 60% третьему лицу - Норвиласу А.Л., ссылаясь на то, что договор дарения от 12.01.2011 является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей преимущественное право Унтова Р.Ю. как участника общества на приобретение доли уставного капитала, последний обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований Унтов Р.Ю. указал, что договор дарения доли от 12.01.2011, заключенный Мухой Г.Н. и Норвиласом А.Л., является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из условий договора дарения от 12.01.2011 не следует, что на одаряемого возложена обязанность исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Ссылка истца на то, что притворность оспариваемой сделки подтверждается заочным решением Обнинского городского суда Калужской области от 28.09.2011 о взыскании с Мухи Г.Н. в пользу Унтова Р.Ю. денежных средств по договорам займа (т.2 л.д.12), правомерно отклонена судами, поскольку названный судебный акт не свидетельствует о намерении сторон договора дарения совершить сделку купли-продажи доли.

Получение ООО "Новый Дом" от Мухи Г.Н. 26.11.2010 уведомления о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Новый Дом" в размере 30% третьему лицу также не признано судами доказательством притворности совершенной 12.01.2011 сделки по дарению Мухой Г.Н. принадлежавшей ему доли в размере 60% уставного капитала общества.

В этой связи, учитывая, что истец, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил доказательств совершения сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, а также наличия со стороны одаряемого встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности доводов Унтова Р.Ю. о недействительности (ничтожности) договора дарения от 12.01.2011.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В п. 5.7 устава ООО "Новый Дом" предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается (т.1 л.д.36).

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу п. 5 ст. 21 названного Федерального закона участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Пунктом 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, 09.12.2011 Унтовым Р.Ю. было получено уведомление Мухи Г.Н. о намерении уступить путем продажи долю в размере 30% уставного капитала ООО "Новый Дом" третьему лицу - Норвиласу А.Л.

Заявление Унтова Р.Ю. о намерении воспользоваться преимущественным правом участника на покупку доли Мухи Г.Н. в размере 30% получено ООО "Новый Дом" 13.01.2011, а 12.01.2011 был заключен оспариваемый договор дарения доли уставного капитала общества в размере 60%.

По смыслу положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества имеют преимущественное право покупки доли, предложенной к продаже третьему лицу, а также право перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, заключенного с нарушением данного преимущественного права.

В рассматриваемом случае принадлежащая Мухе Г.Н. доля в уставном капитале ООО "Новый Дом" была отчуждена по договору дарения, оснований для признания которого недействительным, не установлено. На сделки, связанные с дарением доли третьему лицу, положения о преимущественном праве покупки участником доли не распространяются.

Данная позиция судов соответствует разъяснениям, содержащимися в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что в рассматриваемом случае отсутствуют предусмотренные ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условия для перевода на Унтова Р.Ю. прав и обязанностей Норвиласа А.Л. по договору дарения доли от 12.01.2011.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 14.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 по делу N А23-2980/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова