Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2014 г. N Ф10-1854/14 по делу N А14-17393/2012

город Калуга

27 июня 2014 г.

Дело N А14-17393/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
от истца: Литвинов Игорь Михайлович.	Литвинова И.М. Стряпчих Е.А.-представитель (дов.36 АВ 1293844 от 25.06.2014)
от ответчиков: ООО "Танаис" Ковалевская Наталья Александровна Крашенинников Владимир Андреевич от третьих лиц: Гульбин Петр Викторович Строганов Николай Семенович Астрединов Анатолий Михайлович	Гульбина П.В.-директор ( протокол N 1 от 20.06.2012 г). Абрамовой Е.В.-представитель ( дов. б/н от 01.11.2012 г). Ковалевской Н.А. Абрамовой Е.В.-представитель (дов.36 АВ 0923707 от 23.05.2013) Гульбина П.В. Гульбина П.В.-представитель (дов.36 АВ 0816545 от 04.12.2012) Гульбина П.В.-представитель (дов.36 АВ 0816544 от 04.12.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Литвинова Игоря Михайловича г.Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А14-17393/2012,

УСТАНОВИЛ:

Литвинов Игорь Михайлович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Танаис" и Ковалевской Наталье Александровне о признании недействительным ( ничтожным) договора купли-продажи от 07.07.2011 г. части отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Танаис" и Ковалевской Натальей Александровной, признании недействительным договора вышеуказанного имущества от 27.09.2011 г, заключенного между Ковалевской Натальей Александровной и Крашенинниковым Владимиром Андреевичаем и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО "Танаис" недвижимого имущества - части отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3) и взыскании с ООО "Танаис" в пользу Ковалевской Н.А. 1 250 000 руб, уплаченных ею по договору купли-продажи от 07.07.2011.

Определением суда от 02.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Гульбин Петр Викторович, Строганов Николай Семенович, Астрединов Анатолий Михайлович.

Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Крашенинников Владимир Андреевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2013 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 г, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Литвинов И.М. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 07.07.2011 между ООО "Танаис" ( продавец) и Ковалевской Н.А. ( покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - часть отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3) за 1 250 000 руб. Имущество передано покупателю по акту приема- передачи от 07.07.2011 г.

По договору от 27.09.2011 вышеуказанная часть здания была продана Ковалевской Н.А. Крашенинникову В.А.

Ссылаясь на то,, что указанные сделки являясь крупными, совершены с нарушением действующего законодательства и причинили убытки обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае, с учетом требований п.1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды установили, что сделка от 07.07.2011 г. по отчуждению ООО "Танаис" Ковалевской Н.А. части недвижимого имущества является крупной и подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 ( делу А14-17386/2012), решение общего собрания участников ООО "Танаис" от 20.04.2011, которым была одобрена оспариваемая сделка от 07.07.2011. признано недействительным, так как в нем не принимал участие истец, который не был извещен о проведении собрания.

Учитывая данное обстоятельство следует признать, что сделка была совершена с нарушением требования ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, согласно положений п.5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в том числе в случае, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В данном случае, в деле имеется протокол общего собрания участников общества от 10.12.2012 N 2 об одобрении крупной сделки по реализации имущества Ковалевской Н.А, в котором принимали участие все участники ООО "Танаис", в том числе и истец, который имея 25% доли в уставном капитале общества проголосовал против.

Таким образом, следует признать, что имело место последующее одобрение сделки.

Кроме того, является обоснованным вывод суда об отсутствии в материалах дела достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих, что Ковалевская Н.А. при заключении договора купли-продажи от 07.07.2011, знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению кассационной инстанции, судами правомерно отклонен и довод истца о мнимости рассматриваемых договоров.

Согласно положений ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, т.е стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Правовым последствием договора купли-продажи недвижимости является переход права собственности от покупателя к продавцу, который в силу ст. 551 ГК РФ подлежит государственный регистрации.

В материалах дела имеются свидетельства о государственной регистрации, из которых следует, что по договору от 07.07.2011 г. право собственности на объект недвижимости перешло от ООО "Танаис" к Ковалевской Н.А., а впоследствии на основании договора от 27.09.2011 г.- от Ковалевской Н.А. к Крашенинникову В.П.

Таким образом, стороны исполняли оспариваемые договора, что свидетельствует об отсутствии оснований признавать их мнимыми сделками.

Как правомерно указано судебными инстанциями, последующее использование обществом проданного имущества, как и порядок оформления такового использования не является доказательством мнимости сделок.

Данный факт свидетельствует лишь о фактическом распоряжении приобретенным имуществом новым собственником.

Доводы жалобы об убыточности совершенной обществом сделки по отчуждению имущества и отказе суда в проведении экспертизы, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и, по мнению кассационной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела было установлено наличие иных обстоятельств, предусмотренных п.5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые являются основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения по делу судебной экспертизы по определению размера причиненных обществу сделкой купли-продажи убытков экспертным путем.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 г. по делу N А14-17393/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов