Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2012 г. N Ф10-835/12 по делу N А08-3098/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
судей:	Канищевой Л.А.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца: ОАО Банк ВТБ	Смирнов А.В. - представитель (дов. N 214 от 08.06.11); Седов Д.Л. - представитель (дов. N 260 от 21.11.11);
от ответчика: ООО "СКИФ-М" от третьего лица: ОАО " Машлизинг"	Митусов В.И. - представитель (дов. N 14/243 от 08.02.12); не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СКИФ-М" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А08-3098/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Сборные конструкции инструмента, фрезы Москвитина" (далее - ООО "СКИФ-М") (ОГРН 1023101640088) о взыскании задолженности в размере 87 479,22 евро, из которых: 56 176,88 евро - просроченная задолженность по основному долгу, 12 317,90 евро - проценты, 10 260,90 евро - неустойка на сумму основного долга, 2 220,02 евро - неустойка на сумму процентов, 2 317,50 евро - комиссия за открытие аккредитива и 4 186,02 евро - комиссия иностранного банка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг".

ООО "СКИФ-М" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к ОАО Банку ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" о признании за ООО "СКИФ-М" права собственности на универсальный круглошлифовальный станок S31 cnc Serie 100 фирмы Штудер; признании исполненным договора лизинга N 138-Л от 25.10.2006 в части обязательств ООО "СКИФ-М" по уплате лизинговых платежей; обязании ОАО Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" к заключению договора купли-продажи оборудования (универсальный круглошлифовальный станок S31 cnc Serie 100 фирмы Штудер) и передаче его в собственность ООО "СКИФ-М" по акту приема- передачи по цене равной 1 000 евро; признании действия договора поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006, заключенного между ООО "СКИФ-М" и ОАО Банком ВТБ, прекращенным на основании пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации; прекращении действия договора о залоге N 061164/16А-02 от 27.12.2006, заключенного между ОАО Банком ВТБ и ООО "СКИФ-М", в связи с исполнением основного обязательства (обязательств по договору лизинга N 138-Л от 25.10.2006); прекращении действия договора о залоге N 061164/16А-03 от 28.04.2007, заключенного между ОАО Банком ВТБ и ОАО Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг", в связи с исполнением основного обязательства (обязательств по договору лизинга N 138-Л от 25.10.2006).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2011 дела N А08-3098/2011 и N А08-987/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А08-3098/2011.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2011 прекращено производство в части требования ООО "СКИФ-М" к ОАО Банку ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" о признании права собственности на универсальный круглошлифовальный станок S31 cnc Serie 100 фирмы Штудер.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2011 (судья Кретова Л.А.) в удовлетворении исковых требований ОАО Банк ВТБ отказано. Исковые требования ООО "СКИФ-М" удовлетворены в части признания договора лизинга N 138-Л от 25.10.2006 исполненным и в части признания действия договора поручительства N061164/16А-01 от 27.12.2006 прекращенным. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "СКИФ-М" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) решение суда от 30.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СКИФ-М" просит отменить решение суда от 30.08.2011 и постановление апелляционной инстанции от 28.12.2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований; направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СКИФ-М" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО Банк ВТБ, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

27.12.2006 между ОАО Банком ВТБ (Кредитор) и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (Заемщик) было заключено кредитное соглашение N 061164/16А, по условиям которого ОАО Банк ВТБ обязалось предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 412 000 евро с целью формирования покрытия для осуществления платежей по аккредитиву в соответствии с соглашением об открытии аккредитива N 061164/16А от 27.12.2006.

В п. 9.1 кредитного соглашения стороны установили, что окончательное погашение задолженности по кредитной линии производится заемщиком 10.01.2010.

27.12.2006 между ОАО Банк ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" было заключено Соглашение об открытии аккредитива N 061164/16А, по условиям которого Банк обязался открыть аккредитив на основании заявления ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" и осуществлять по нему расчеты по контракту N CP-ML-St-10/06 от 23.10.2006 на поставку универсального круглошлифовального станка S31 cnc Serie 100, заключенному между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" и немецкой компанией, для последующей передачи в лизинг ООО "СКИФ-М".

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению между ОАО Банком ВТБ и ООО "СКИФ-М" был заключен договор поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006.

В силу пункта 2.1 указанного договора поручительства ООО "СКИФ-М" обязалось перед ОАО Банком ВТБ солидарно отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению и Соглашению об открытии аккредитива по возврату кредитной линии, уплате процентов за пользование кредитом, неустоек за просрочку уплаты основного долга и процентов, комиссий по аккредитиву.

Во исполнение условий кредитного соглашения (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 19.01.2009) и соглашения об открытии аккредитива ОАО Банк ВТБ открыло аккредитив и в период с 27.12.2006 по 11.12.2009 осуществляло расчеты, в соответствии с условиями аккредитива за счет кредитных средств, в пределах кредитной линии с лимитом выдачи 412 000 евро.

В свою очередь, заемщик ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" ненадлежащим образом исполнило условия договоров, в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 56 176, 88 евро.

25.10.2006 года между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (лизингодатель) и ООО "СКИФ-М" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 138-Л, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (в дальнейшем "оборудование") у определенного лизингополучателем продавца (в дальнейшем "продавец") и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (пункт 1.1 договора).

В п. 2.6 указанного договора стороны определили, что оборудование переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия настоящего договора, указанного в пункте 7.1, при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и заключения договора купли-продажи в соответствии с условиями пункта 3.4.5. Датой перехода права собственности считается дата подписания сторонами акта приема-передачи оборудования в собственность к договору купли-продажи, который стороны обязаны подписать в течение 5 банковских дней после зачисления на расчетный счет лизингодателя последнего лизингового платежа и суммы оплаты по договору купли-продажи оборудования.

Лизинговые платежи уплачиваются в соответствии с графиком платежей не позднее 20 числа месяца на основании выставленных счетов. Первым месяцем начала срока лизинга оборудования считается месяц, в котором был подписан акт приемки-передачи данного оборудования (5.3 договора).

В приложении N 2 к договору лизинга сторонами согласован график лизинговых платежей, согласно которому срок лизинга составляет 36 месяцев до марта 2010 года, а сумма лизинговых платежей - 505 130 евро.

Во исполнение обязательств по договору лизинга N 138-Л от 25.10.2006 года были заключены: договор купли-продажи оборудования Ср-ML-St-10/06 от 23.10.2006 года между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" и фирмой Час Пром Ханделсгеселлшафт ГмбХ, Гамбург, Германия; кредитное соглашение N 061164/16А от 27.12.2006 года между ОАО Банком ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг", дополнительное соглашение N 1 от 19.01.2009 к кредитному соглашению N 061164/16А от 27.12.2006; соглашение об открытии аккредитива N 061164/16А от 27.12.2006; договор поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006 года между ОАО Банком ВТБ и ООО "СКИФ-М"; договор залога N 061164/16А-02 от 27.12.2006 между ОАО Банк ВТБ и ООО "СКИФ-М"; договор залога N 061164/16А-03 от 28.04.2007 между ОАО Банком ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг"; договор страхования имущества N 01121000-00723 от 27.12.2006 и договор страхования залогового имущества N 32-115-170 от 28.04.2007.

Во исполнение условий договора лизинга ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" по акту приемки-передачи от 21.04.2007 передало в лизинг ООО "СКИФ-М" универсальный круглошлифовальный станок S31 cnc Serie 100 фирмы Штудер.

В свою очередь, ООО "СКИФ-М" за период с апреля 2007 года по март 2010 года произвело уплату лизинговых платежей в сумме 505 130 евро, из которых: 394 854 евро непосредственно на расчетный счет ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" и 155 276 евро непосредственно на счет ОАО Банка ВТБ в счет погашения задолженности по кредитному соглашению за ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" согласно договору поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006 в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга.

Ссылаясь на то, что ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" не исполнило принятые на себя обязательства по кредитному соглашению N 061164/16А от 27.12.2006, а ООО "СКИФ-М" не исполнило свои обязательства по возврату долга, как поручитель заемщика, ОАО Банк ВТБ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "СКИФ-М", ссылаясь на то, что договор поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006, заключенный между ООО "СКИФ-М" и ОАО Банком ВТБ, прекратил свое действие в силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ; договор лизинга N 138-Л от 25.10.2006 в части исполнения обязательств ООО "СКИФ-М" по уплате лизинговых платежей является исполненным, а также на то, что договор о залоге N 061164/16А-02 от 27.12.2006 года, заключенный между ОАО Банком ВТБ и ООО "СКИФ-М", и договор о залоге N 061164/16А-03 от 28.04.2007, заключенный между ОАО Банком ВТБ и ОАО Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг", прекратили свое действие, также обратилось в арбитражный суд области с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО Банк ВТБ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом был пропущен установленный законом срок предъявления к поручителю требований по возврату обеспечиваемого долга, в связи с этим обязательства поручителя прекращены.

При этом судебные инстанции указали на то, что в договоре поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006 срок поручительства установлен не был, поэтому требование банка о взыскании кредитной задолженности с поручителя, в силу ст. 367 ГК РФ, могло быть предъявлено в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

Как указывалось выше, в кредитном соглашении N 061164/16А от 27.12.2006, в обеспечение которого заключен договор поручительства, срок окончательного погашения задолженности по кредитной линии был установлен 10.01.2010, тем самым срок предъявления требований к поручителю истекает 10.01.2011. В тоже время, с исковым заявлением о взыскании задолженности с поручителя ОАО Банком ВТБ обратилось 18.04.2011.

В этой связи, установив факт истечения срока для предъявления требований к поручителю, судебные инстанции, руководствуясь положениями ст. 407 ГК РФ пришли к выводу о том, что договор поручительства N 061164/16А-01 от 27.12.2006 прекратил свое действие.

Удовлетворяя исковые требования ООО "СКИФ-М" о признании исполненным договора лизинга N 138-Л от 25.10.2006 в части обязательств ООО "СКИФ-М" по уплате лизинговых платежей, судами первой и апелляционной инстанций были приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие перечисление ответчиком лизинговых платежей в общей сумме 505 130 евро, а также подтверждения третьим лицом (лизингодателем) данного обстоятельства.

Поскольку в указанной части принятые по делу судебные акты не обжалуются, суд кассационной инстанции проверяет их законность в соответствии со ст. 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

В силу п. 1 ст. 624 ГК РФ и п. 1 ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В настоящем случае, в п. 2.6 договора лизинга N 138-Л от 25.10.2006 стороны установили, что оборудование переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора, указанного в пункте 7.1, при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и заключения договора купли-продажи в соответствии с условиями пункта 3.4.5. Датой перехода права собственности считается дата подписания сторонами акта приема-передачи оборудования в собственность к договору купли-продажи, который стороны обязаны подписать в течение 5 банковских дней после зачисления на расчетный счет лизингодателя последнего лизингового платежа и суммы оплаты по договору купли-продажи оборудования.

Согласно п. 3.4.5 договора лизингополучатель по окончании срока лизинга обязан приобрести оборудование в собственность по договору купли-продажи по остаточной стоимости. Если остаточная стоимость оборудования равна 0, лизингополучатель приобретает оборудование по цене, равной 1000 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты плюс 1%.

Давая оценку требованию ООО "СКИФ-М" об обязании ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" заключить договор купли-продажи оборудования и передать его в собственность общества, судебные инстанции обоснованно указали на то, что ответчик не представил надлежащих доказательств перечисления на расчетный счет лизингодателя, после внесения последнего лизингового платежа, установленной договором суммы оплаты по договору купли-продажи оборудования, которая составляет 1 000 Евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В этой связи, учитывая буквальное толкование названных пунктов договора, неисполнение условия об уплате выкупной стоимости оборудования не повлекло возникновение у ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" обязанности передать предмет лизинга в собственность ответчика на основании договора купли-продажи.

Судебные инстанции обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требования ООО "СКИФ-М" о прекращении действия договора залога N 061164/16А-02 от 27.12.2006, заключенного между ОАО Банком ВТБ и ООО "СКИФ-М", и договора залога N 061164/16А-03 от 28.04.2007, заключенного между ОАО Банком ВТБ и ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг".

В частности, в обоснование данного требования, ООО "СКИФ-М" сослалось на исполнение в полном объеме обязательств по договору лизинга N 138-Л от 25.10.2006, в связи с этим отсутствие оснований для сохранения залоговых правоотношений.

Однако как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, прекращение обязательств по договору лизинга не влечет прекращение обязательств по договорам залога, так как из содержания последних следует, что данные договоры заключены в обеспечение исполнения обязательств третьего лица по кредитному соглашению N 061164/16А от 27.12.2006, задолженность по которому, как указывалось выше, погашена не была.

В этой связи, учитывая, что согласно ст. 352 ГК РФ основаниям прекращения залога является прекращение обеспечиваемых залогом обязательств, а также иные случаи, предусмотренные действующим законодательством, доказательств наличия которых в настоящем случае ответчиком представлено не было, у судов отсутствовали правовые основания для признания договоров залога прекращенными.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "СКИФ-М" в кассационной жалобе указало на то, что объединяя два дела в одно производство в рамках дела N А08-3098/22011, судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, так как названное дело было возбуждено позже дела N А08-987/2011.

Суд кассационной инстанции не может признать данный довод состоятельным, поскольку, ссылаясь на указанное обстоятельство, заявитель не обосновал, каким образом оно повлияло на выводы судов, оценку представленных в материалы дела доказательств, а тем имело существенное значение для рассматриваемого спора, учитывая предмет и основания заявленных требований, в том числе требований в удовлетворении которых было отказано ООО "СКИФ-М".

Подлежит отклонению довод заявителя о неправомерности действий банка по списанию в безакцептном порядке денежных средства, зачисленных на счет ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг". В данном случае кассатор ссылается на необходимость иной оценки доказательств по отношению к оценке, которая была дана судом первой и апелляционной инстанции. Однако такое процессуальное действие выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недоказанность истцом наличия задолженности должника по кредитному соглашению опровергается представленными в материалы дела документами, в том числе судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве последнего.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А08-3098/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд