Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2012 г. N Ф10-554/12 по делу N А48-1709/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Варивода Т.П.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Межкультурный менеджмент"	Осадчая И.И. - представитель (доверенность от 18.03.2011)
от ответчиков: 1. ИП Красовский В.В. 2. ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" 3. ООО "Эридан"	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Межкультурный менеджмент" на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011 (судья Гайдукова Л.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (судьи Баркова В.М., Сурненков А.А., Безбородов Е.А.) по делу А48-1709/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Межкультурный менеджмент", г. Москва, ОГРН 5077466417690, ИНН 7726564338 (далее - ООО "Межкультурный менеджмент") обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Красовскому Владиславу Витальевичу, г. Воронеж (далее- ИП Красовский В.В.) и Закрытому акционерному обществу "Стройтрансгаз-Орел", г. Орел, ОГРН 1025700766134, ИНН 5700000206, (далее - ЗАО "Стройтрансгаз-Орел") о признании недействительными торгов, проведенных 15.12.2010 конкурсным управляющим ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" ИП Красовским В.В., в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущественных прав ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" в отношении реализованного лота N 3 - дебиторской задолженности по неисполненным денежным обязательствам ООО "Волна", а также о признании недействительным договора уступки права (требования) N 1 от 16.12.2010, заключенного между ООО "Эридан" и ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" по результатам торгов в отношении реализованного лота N 3 - дебиторской задолженности по неисполненным денежным обязательствам ООО "Волна".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Межкультурный менеджмент" просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению - ст.ст. 139, 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и нарушение норм процессуального права - ст. 9 АПК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Межкультурный менеджмент" Осадчая И.И. поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3538/08-1б от 06.04.2009 ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Красовский В. В.

27.10.2010 в Орловской городской газете конкурсный управляющий ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" Красовский В.В опубликовал объявление о проведении им торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже отдельными лотами имущества и имущественных прав ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" по следующим начальным ценам: лот N 1 - колонна 24,22 т., фермы 34, 00 т., связи 5 т., фундамент под колонны 9 шт. - 204 423 руб.; лот N 2 - плиты заборные 160 шт. - 176 480 руб. 00 коп.; лот N 3 - право требования (дебиторская задолженность) принадлежащее ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" по неисполненным денежным обязательствам ООО "Волна" - 2 419 000 руб. 00 коп.

В объявлении указано, что ознакомление с характеристикой имущества и документами, прием заявок и предложений осуществляются в рабочие дни с 1.11.2010 по 6.12.2010 с 9 час. 30 мин. до 12 час. 30 мин. по адресу организатора торгов (г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 6а); торги состоятся 15.12.2010 в 12 час. 30 мин. по месту приема заявок.

03.12.2010 ООО "Межкультурный менеджмент" подало заявку на участие в торгах по продаже имущества и имущественных прав ЗАО "Стройтрансгаз-Орел". Заявка истца была принята организатором торгов и ей присвоен регистрационный номер - N 3.

Согласно описи к заявке на участие в торгах истцом были приложены следующие документы: выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2007, заверенная Ульяновским Романом Александровичем; доверенность на представление интересов от 2.12.2010 N 77 АА 0730163 - нотариальная копия; ксерокопия квитанции N СБ9013/0183 от 3.12. 2010, заверенная Ульяновским П.А. о внесении претендентом установленной суммы задатка; договор о задатке от 03.12. 2010 без номера.

От имени претендента заявка подписана Ульяновским Романом Александровичем, действовавшим на основании доверенности от 02.12.2010, удостоверенной нотариусом.

03.12.2010 между организатором торгов конкурсным управляющим ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" Красовским В.В. и ООО "Межкультурный менеджмент" (претендент) был заключен договор о задатке, согласно которому претендент обязуется перечислить на счет ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" задаток на участие в торгах в размере 50 000 руб. 00 коп.

03.12.2010 задаток в сумме 50 000 руб. внесен истцом на счет должника.

07.12.2010 организатором торгов - конкурсным управляющим ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" Красовским В.В. было принято решение об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества и имущественных прав, принадлежащих ЗАО "Стройтрансгаз-Орел".

Данное решение оформлено протоколом от 07.12.2010.

Согласно протоколу, на участие в торгах подано три заявки, из которых первая и вторая заявки и приложенные к ним документы соответствуют требованиям, установленным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; заявка N 3, поданная ООО "Межкультурный менеджмент", и приложенные к ней документы, не соответствуют установленным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требованиям.

В протоколе от 07.12.2010 отражено, что в заявке N 3 не указано, какое именно имущество и (или) имущественные права заявитель желает приобрести, а задаток уплачен за участие в торгах по продаже одного лота, а также, что к заявке не приложены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или нотариально заверенная копия такой выписки.

Организатором торгов принято решение допустить и признать участниками торгов заявителей, подавших заявки N 1 и N 2.

Полагая, что отказ в участии в торгах по продаже имущества ЗАО "Стройтрансгаз-Орел", а также договор уступки права (требования) N 1 от 16.12.2010 являются недействительными, ООО "Межкультурный менеджмент" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о нарушении конкурсным управляющим ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" Красовским В.В. процедуры проведения торгов.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

При этом по смыслу норм гражданского законодательства торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие нарушения, которые могли повлиять на определение результата торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 под грубым нарушением правил проведения торгов следует понимать необоснованное исключение из числа участников аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также нарушения порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя. К грубым нарушениям также относится незаконный отказ в участии в аукционе.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие нарушенного права.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 27.07.2010) к заявке на участие в торгах должна быть приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия такой выписки (для юридического лица).

Разрешая спор, судом было установлено, что к заявке на участие в торгах ООО "Межкультурный менеджмент" в нарушение требований п. 11 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" была приложена выписка из ЕГРЮЛ, заверенная представителем общества; оригинала выписки из ЕГРЮЛ, или ее копии, заверенной нотариально, представлено не было.

Установив, что ООО "Межкультурный менеджмент" в заявке на участие в торгах был представлен неполный пакет документов, суды первой и апелляционной признали правомерным отказ организатора торгов - конкурсного управляющего ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" в допуске истца к участию в торгах.

В этой связи суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания торгов, проведенных 15.12.2010, недействительными, и с учетом установленных обстоятельств правомерно отказали в удовлетворении требования истца о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора уступки права (требования) N 1 от 16.12.2010 между ООО "Эридан" и ЗАО "Стройтрансгаз-Орел".

Не оспаривая того факта, что первоначально представленная в заявке ООО "Межкультурный менеджмент" выписка из ЕГЮРЛ не отвечала установленным законом требованиям, истец в исковом заявлении указывал на то, что надлежащая выписка из ЕГРЮЛ была направлена организатору торгов до истечения срока на подачу документов - 06.12.2010, по адресу, указанному им в объявлении о проведении торгов.

Указанные доводы были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Так судами установлено, что в объявлении о проведении торгов, размещенном конкурсным управляющим, указан адрес приема заявок и предложений: г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 6 а.

Истцом в материалы дела представлено письмо компании ЗАО "ДХЛ Интернешнл" о доставлении спорных документов по адресу: г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 6 а, с вручением Зенищеву.

Установив, что Зенищев не является работником организатора торгов - конкурсного управляющего ЗАО "Стройтрансгаз-Орел", а также работником ЗАО "Стройтрансгаз-Орел", суды пришли к выводу о недоказанности факта направления надлежаще оформленной выписки из ЕГРЮЛ относительно претендента (или ее нотариально удостоверенной копии) в адрес организатора торгов.

Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и представленных доказательств суд кассационной инстанции не усматривает.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в объявлении о проведении торгов указан электронный адрес Зенищева, не может быть принята во внимание, поскольку указание электронного адреса не подтверждает полномочий последнего действовать от имени конкурсного управляющего. В качестве контактного лица Зенищев Ю.Ю. в объявлении не назван.

То обстоятельство, что документы были сданы по указанному в объявлении адресу 07.12.2010, правового значения не имеет, поскольку согласно объявлению о торгах последним сроком принятия заявок является 06.12.2010.

Доводы кассационной жалобы о недействительности договора уступки права требования от 16.12.2010, заключенного между ЗАО "Стройтрансгаз-Орел" и ООО "Эридан" по результатам проведенных торгов, со ссылкой на то, что договоре имеется условие о переходе права требования к ООО "Эридан" в момент подписания договора, а не после полной оплаты права требования, как предусмотрено частью 2 ст. 140 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению.

Поскольку в статье 140 Закона о банкротстве установлено правило о переходе права требования к новому кредитору после его полной оплаты, которое должно содержаться в договоре уступки права требования, условие договора, устанавливающее иной порядок, применяться не должно.

Истец, указывая данный довод в кассационной жалобе, не привел обоснований, каким образом соответствующее условие договора влечет нарушение его прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции отмечает, что приведенное истцом обстоятельство, не было заявлено в качестве основания для признания договора уступки права требования недействительной сделкой.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "Межкультурный менеджмент" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу А48-1709/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.П. Варивода Е.М. Козеева