Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2012 г. N Ф10-7/12 по делу N А54-5224/2008

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 12 января 2012 г. N Ф10-7/12 по делу N А54-5224/2008 и от 13 января 2012 г. N Ф10-7/12 по делу N А54-5224/2008 и постановление ФАС ЦО от 12 апреля 2012 г. N Ф10-7/12 по делу N А54-5224/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей:	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от истца - конкурсного управляющего ООО "Нагорное" Моторжина В.В. (г. Рязань, ул. Пожалостина, 46):	не явился, извещен надлежаще.
от ответчика - ООО "АНП - Скопинская нива" (Рязанская обл., Скопинский р-н, п. Побединка, ул. Советская, 1, ОГРН 1036222003234):	Шумихина Е.С. - представитель (дов. б/н от 05.05.11).
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "АНП - Скопинская нива" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2011 по делу (судья Иванова В.Н.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 (судьи Можеева Е.И., Рыжова Е.В., Дорошкова А.Г.) по делу N А54-5224/2008,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.12.2008 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Нагорное" Ряжского района Рязанской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 в отношении ООО "Нагорное" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Рассказов Владимир Петрович.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.02.2009.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2009 ООО "Нагорное" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство на срок до 15.12.2009.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2009 конкурсным управляющим ООО "Нагорное" утвержден Моторжин Владимир Валентинович.

Конкурсный управляющий ООО "Нагорное" Моторжин В.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах ООО "Нагорное" с кредитором - ООО "АНП - Скопинская нива" по договору N СН-КП/080808- П от 08.08.2008, договору купли-продажи животных N СН-КП/101208/Ж от 10.12.2008, договору поставки сельскохозяйственной продукции N 08-КП/0308 от 12.03.2008 и договору N К-П/191207-1 от 19.12.2007 на сумму 1 013 566,60 руб., заключенного 31.12.2008.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2011 заявление конкурсного управляющего ООО "Нагорное" Моторжина В.В. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 определение суда отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО "Нагорное" Моторжина В.В. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "АНП - Скопинская нива" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "АНП - Скопинская нива" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО "Нагорное" Моторжин В.В. и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ООО "АНП - Скопинская нива", оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 19.12.2007 между ООО "АНП-Скопинская нива" (продавец) и ООО "Нагорное" (покупатель) был заключен договор N К-П/191207-1 на покупку пшеницы, по которому продавец обязуется продать покупателю, а покупатель принять и оплатить пшеницу 5 класса в количестве 112 тонн.

Продавец передал покупателю пшеницу озимую на сумму 624 455 руб., что подтверждается товарной накладной N 3 от 20.02.2008. Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

12.03.2008 между ООО "АНП - Скопинская нива" (продавец) и ООО "Нагорное" (покупатель) был заключен договор N 08-КП/0308, по которому продавец обязуется продать покупателю, а покупатель принять и оплатить сельхозпродукцию - кукурузный силос на сумму 100 000 руб.

Продавец передал покупателю силос, что подтверждается товарными накладными N 29 от 31.03.2008 и N 41 от 30.04.2008. Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

08.08.2008 между ООО "Нагорное" (продавец) и ООО "АНП - Скопинская нива" (покупатель) был заключен договор N СН-КП/080808, по которому продавец обязуется продать покупателю, а покупатель принять и оплатить сельхозпродукцию - пшеницу продовольственную - на сумму 1 013 566,60 руб.

Продавец передал покупателю пшеницу продовольственную, что подтверждается товарной накладной N 122 от 01.09.2008. Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

10.12.2008 между ООО "АНП - Скопинская нива" (продавец) и ООО "Нагорное" (покупатель) был заключен договор N СН-КН/101208/Ж, по которому продавец обязуется продать покупателю животных, а покупатель принять животных и уплатить сумму в размере 2 500 000 руб.

Продавец передал животных покупателю, что подтверждается актом приема-передачи животных от 31.12.2008 и товарной накладной N 1 от 31.12.2008. Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

31.12.2008 ООО "Нагорное" и ООО "АНП - Скопинская нива" заключили соглашение о взаиморасчетах, в соответствии с п. 2 которого с момента подписания настоящего соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств по оплате по указанным выше договорам на сумму 1 013 566,60 руб., в связи с чем задолженность ООО "АНП - Скопинская нива" перед ООО "Нагорное" по договорам N СН-КП/080808-П от 08.08.2008, N СН-КП/101208/Ж от 10.12.2008, N 08-КП/0308 от 12.03.2008 считается погашенной; задолженность ООО "Нагорное" перед ООО "АНП - Скопинская нива" по договору N КП/191207-1 от 19.12.2007 составляет 28 598,40 руб.

Ссылаясь на то, что соглашение о взаиморасчетах от 31.12.2008 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "АНП - Скопинская нива" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий ООО "Нагорное" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворил заявленные требования, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшей в период возникновения спорных отношений, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Как следует из материалов дела, оспариваемое соглашение о взаиморасчетах от 31.12.2008 заключено ООО "Нагорное" и ООО "АНП - Скопинская нива" после возбуждения арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нагорное" - 24.12.2008.

Наличие иных кредиторов у должника подтверждается представленным в материалы дела реестром требований кредиторов, из которого усматривается наличие у должника кредиторской задолженности в 2005 - 2008 годах, явившейся основанием для включения судом требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В абзаце 4 п. 19 данного постановления указано, что поскольку п. 3 ст. 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 в отношении ООО "Нагорное" введена процедура банкротства - наблюдение.

27.03.2009 ООО "АНП - Скопинская нива" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 384 414,52 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2009 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нагорное" требование ООО "АНП-Скопинская нива" в размере 4 009 174,92 руб., из которых 2 032 760 руб. - основной долг, 1 959 128 руб. - пени.

Основанием включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Нагорное" послужило неисполнение обязательств по договорам на продажу овса от 15.05.2005, на продажу семян от 01.08.2005, на продажу семян от 18.04.2005.

Данные обстоятельства, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что ООО "АНП - Скопинская нива" на момент заключения оспариваемого соглашения не могло не знать о затруднительном финансовом положении должника, то есть о его неплатежеспособности, поскольку уже с 2005-2006 годов ООО "Нагорное" не могло исполнить обязательства по вышеуказанным договорам.

Непроявление участником гражданских правоотношений необходимой осмотрительности не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное и то, что должник, имевший задолженность перед другими кредиторами, заключил после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом сделку, которая повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, соглашение о взаиморасчетах от 31.12.2008 на основании п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует признать недействительным.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "Нагорное" Моторжина В.В. о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах ООО "Нагорное" с кредитором - ООО "АНП - Скопинская нива" по договору N СН-КП/080808- П от 08.08.2008, договору купли-продажи животных N СН-КП/101208/Ж от 10.12.2008, договору поставки сельскохозяйственной продукции N 08-КП/0308 от 12.03.2008 и договору N К-П/191207-1 от 19.12.2007 на сумму 1 013 566,60 руб., заключенного 31.12.2008.

Судом кассационной инстанции отклоняется доводы ООО "АНП - Скопинская нива" о необоснованном, по его мнению, отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском 01.02.2010, сославшись в обоснование иска на основания, указанные в ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в предыдущей редакции), что свидетельствует об оспоримости сделки (ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ, ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит применению и в период конкурсного производства, причем правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи Закона о банкротстве, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и конкурсные кредиторы.

С учетом специальных оснований недействительности сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсный управляющий не мог узнать о наличии обстоятельств недействительности сделки ранее даты открытия в отношении должника процедуры - конкурсное производство и назначении конкурсного управляющего, то есть 27.07.2009 и принятия им документов. Согласно представленному в материалы дела акту передачи документов от 10.08.2009 и 03.09.2009, конкурсный управляющий Моторжин В.В. получил от временного управляющего должника Рассказова В.П. финансовые документы должника. Оспариваемое соглашение о взаимных расчетах от 31.12.2008, среди данных документов не представлены. Следовательно, дату, когда конкурсный управляющий узнал об указанной сделке или должен был узнать, следует считать после 26.032010 (дата направления претензии о взыскании задолженности по договорам N СН-КП/080808-П от 08.08.2008, N14-КП0508 от 12.05.2008).

Таким образом, на дату обращения конкурсного управляющего Моторжина В.В. в суд с настоящим заявлением срок исковой давности не истек.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку в оспариваемом постановлении суда апелляционной инстанции. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2011 по делу N А54-5224/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд