Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 апреля 2012 г. N Ф10-1032/12 по делу N А35-843/2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Нарусова М.М. Смолко С.И. Егоровой С.Г.
от истца	не явился, извещен надлежаще
от МРИ ФНС N 7 по Курской области	Веретенникова А.В. - представителя (доверенность N 03-06/00744 от 19.01.2012) Грицая В.А. - представителя (доверенность N 0003/01 от 27.07.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мясоедова В.А., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А35-843/2011,

УСТАНОВИЛ:

Мясоедов Владимир Анатольевич, г. Курск, ул. Белинского, 2/64, кв. 33, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Курской области (далее - МРИ ФНС России N 7 по Курской области) о взыскании 6 100 000 руб., из которых: 3 500 000 руб. - упущенная выгода ввиду невозможности продажи принадлежащей ему доли в ООО Агрофирма "Земледелец" (далее - ООО Агрофирма "Земледелец"), а также 2 600 000 руб. - реальные убытки, понесенные им в результате уплаты (возврата) гражданину Цуканову Е.В. двойной суммы задатка ввиду неисполнения Мясоедовым В.А. обязательств по передаче доли по договору купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008, понесенные им по вине государственного органа - МРИ ФНС России N7 по Курской области, лишившего Мясоедова В.А. права собственности доли в ООО Агрофирма "Земледелец", принимая во внимание цены, существующие на день вынесения решения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2011 произведена замена ответчика МРИ ФНС России N 7 по Курской области на надлежащего ответчика - Российскую Федерацию в лице Министерства финансов Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС России N 7 по Курской области, Российская Федерация в лице Федеральной налоговой службы.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 (судья Е.В. Трубецкая), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Н.Л. Андреещева, Е.В, Маховая, Л.А. Колянчикова), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Мясоедов В.А. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоотвествтие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители налогового органа, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы уведомлены надлежащим образом. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителей налогового органа, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва налогового органа на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, участниками ООО Агрофирма "Земледелец", зарегистрированного 15.10.1999, являлись Металиченко Владимир Павлович с долей в уставном капитале в сумме 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, и Переверзев Иван Андреевич с долей в уставном капитале в сумме 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

15.12.2003 Металиченко В.П. (продавец) принял обязательство передать в собственность Мясоедова В.А. (покупатель) свою долю учредителя в ООО Агрофирма "Земледелец" в зачет своего долга перед покупателем (Мясоедовым В.А.) в сумме 3 450 000 руб.

По условиям указанного договора Мясоедов В.А. становится участником общества, если с момента подписания договора и до 02.04.2004 года Металиченко В.П. не уплатит долг Мясоедову В.А. в сумме 3 450 000 руб.

28.12.2003 года Металиченко В.П. умер.

Нотариусом Курского городского нотариального округа Тарадиной Т.М. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Металиченко Т.В. признана наследницей доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в сумме 5 000 руб. (50% уставного капитала) в размере 2/3 доли этой доли, несовершеннолетний Металиченко Д.В. признан наследником 1/3 доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в сумме 5 000 рублей (50% уставного капитала).

В связи с неисполнением Металиченко В.П. обязанностей по выплате долга Мясоедов В.А. 06.04.2004 обратился с заявлением к директору ООО Агрофирма "Земледелец" об уведомлении общества о совершенной сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" и о созыве внеочередного общего собрания участников общества для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

В соответствии с протоколом N 4 внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" от 20.05.2004 при участии Переверзева И.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества, и Мясоедова В.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества в Устав и учредительный договор ООО Агрофирма "Земледелец" были внесены изменения в части изменения состава участников ООО Агрофирма "Земледелец": вместо участника - Металиченко В.П. с долей в уставном капитале в размере 50% участником данного общества стал Мясоедов В.А. с долей в уставном капитале в таком же размере.

18.01.2008 года между Мясоедовым В.А. и гражданином Цукановым Е.В. был заключен договор купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" за 3 500 000 руб.

При заключении договора между сторонами оформлен задаток в сумме 2 600 000 руб., который Мясоедовым В.А. передан Цуканову Е.В.

В договоре стороны предусмотрели обязанность Мясоедова В.А. предъявить Цуканову Е.В. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (не более четырнадцатидневной давности, т.е. в срок до 18.02.2008), подтверждающую право Мясоедова В.А. на долю в обществе.

29.02.2008 истец получил от Цуканова Е.В. уведомление о возврате выданного ранее задатка в счет исполнения договора купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008, что и было исполнено истцом.

11.03.2008 Мясоедов В.А. получил от Цуканова Е.В. претензию с требованием об уплате двойной суммы задатка со ссылкой на невыполнение Мясоедовым В.А. условий заключенного договора от 18.01.2008.

10.04.2008 договор купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008 и обязательства, из него вытекающие, прекращены сторонами новацией в форме беспроцентного займа на сумму 2 600 000 руб. со сроком возврата в один год.

В обеспечение договора займа (новации) Мясоедов В.А. передал в залог по акту приема-передачи от 14.04.2008 двухрядный прицепной картофелеуборочный комбайн Grummi DR-1500, 1999 года выпуска, цвет красный, первой комплектации, стоимостью 2 380 000 руб.

11.04.2008, 17.10.2009 и 29.12.2010 125 000 руб. были уплачены Мясоедовым В.А. наличными денежными средствами Цуканову Е.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009 по делу N А35-5241/2007 подтверждена правомерность приобретения Мясоедовым В.А. доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец".

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2010 по делу N А35-1365/2008 по иску Мясоедова В.А. признаны незаконными как не соответствующими требованиям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" действия ФНС России N 7 по Курской области, выразившиеся в внесении 26.09.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за N 2074619009903 от 26.09.2007 о внесении изменений в сведения об ООО Агрофирма "Земледелец", связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи за N 2074619009914 от 26.09.2007 о внесении изменений в сведения об ООО Агрофирма "Земледелец", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ссылаясь на то, что действиями МРИ ФНС России N 7 по Курской области причинены убытки в сумме 6 100 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 15, 1069, 1071 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, правильно указали на то, что истец, ссылаясь на то, что по вине МРИ ФНС России N 7 по Курской области, в связи с внесением изменений в ЕГРП юридических лиц 26.09.2007, он понес убытки, должен доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально.

Как установлено судом, на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" N 4 от 20.05.2004, в ЕГРП юридических лиц были внесены изменения, согласно которым вместо участника Металиченко В.П. с долей в уставном капитале 50%, участником данного общества стал Мясоедов В.А. с долей в уставном капитале в таком же размере.

Впоследствии решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 по делу N А35-695/2005 решение внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" от 20.05.2004 было признано недействительным, а право собственности на долю в уставном капитале общества было признано за наследниками Металиченко В.П. - Металиченко Т.В. (33,33%) и Металиченко Д.В. (16,66%).

14.04.2006 директор ООО Агрофирма "Земледелец" Переверзев И.А., владевший долей 50% уставного капитала, добровольно отказался от должности директора и безвозмездно передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО Агрофирма "Земледелец".

10.01.2007 и 11.01.2007 Металиченко Т.В. и Металиченко Д.В. провели внеочередные общие собрания участников общества, на которых утвердили изменения в учредительные документы общества, исключили из числа участников Мясоедова В.А. и Переверзева И.А., и назначили директором Твердова В.А.

Постановлением ФАС ЦО от 31.05.2007 решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 по делу N А35-695/2005 было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение.

В связи с этим, как правильно указал суд, фактически были восстановлены правовые последствия общего собрания общества от 20.05.2004 и участие Мясоедова В.А. в ООО Агрофирма "Земледелец" с размером доли, равной 50% уставного капитала. При этом, поскольку Переверзев И.А. добровольно отказался от своей доли в размере 50% уставного капитала ООО Агрофирма "Земледелец", Мясоедов В.А. с 31.05.2007 стал единственным участником ООО Агрофирма "Земледелец" с полномочиями, равными полномочиям общего собрания общества.

Несмотря на это, Металиченко Т.В. и Твердов В.А., по сути, пользуясь бездеятельностью Мясоедова В.А., 19.09.2007 подали документы на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, суд, поставив под сомнение стоимость доли при ее продаже, верно указал на то, что материалы дела свидетельствуют о явной несоразмерности доходов Цуканова Е.В. (справка ИФНС России по г. Курску от 28.02.2011) суммам, указанным им в договоре купли-продажи доли от 18.01.2008 с Мясоедовым В.А., при этом сумма задатка сторонами данного договора отражена лишь в расписке, доказательств движения денежных средств в указанном размере по банковским счетам Мясоедова В.А. и Цуканова Е.В. не представлена, в декларациях не отражена.

Установив, что на момент продажи Мясоедовым В.А. доли в обществе (в момент заключения договора с гражданином Цукановым Е.В.), истец достоверно знал о споре в отношении указанной доли, однако с заявлением о получении выписки из ЕГРП не обращался, хотя, действуя как добросовестный и осмотрительный продавец доли, должен был это сделать с целью избежать возможных негативных последствий, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении сделки купли-продажи доли ООО Агрофирма "Земледелец" 18.01.2008 истец действовал без должной осмотрительности, с грубой неосторожностью, и возникновение у него убытков стало возможно, в том числе, в связи с тем, что сам истец необоснованно не воспользовался предоставленными ему законом правами, а также не исполнил предусмотренные законом обязанности, что является злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, суд со ссылкой на п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и п.п. 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Мясоедова В.А.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом кассационной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А35-843/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

С.И. Смолко С.Г. Егорова