Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 19АП-6031/11

г. Воронеж

28 декабря 2011 г.

Дело N А35-843/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от МРИ ФНС России N 7 по Курской области: 1) Грицая В.А., представителя по доверенности N 003/01 от 27.07.2011; 2) Шевцова П.А., представителя по доверенности N 03-06/17825 от 20.12.2011;

от Мясоедова В.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации: представитель не явился, извещена надлежащим образом

от Российской Федерации в лице Федеральной налоговой службы: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мясоедова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 по делу N А35-843/2011 (судья Трубецкая Е.В.) по иску Мясоедова Владимира Анатольевича к Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации, Российской Федерации в лице Федеральной налоговой службы, при участии третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Курской области о взыскании 6 100 000 руб. убытков и упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

Мясоедов Владимир Анатольевич (далее - Мясоедов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Курской области (далее - МРИ ФНС России N 7 по Курской области, ответчик) о взыскании 6 100 000 руб., из которых: 3 500 000 руб. - упущенная выгода ввиду невозможности продажи принадлежащей ему доли в обществе с ограниченной ответственностью ООО Агрофирма "Земледелец" (далее - ООО Агрофирма "Земледелец"), а также 2 600 000 руб. - реальные убытки, понесенные им в результате уплаты (возврата) гражданину Цуканову Е.В. двойной суммы задатка ввиду неисполнения Мясоедовым В.А. обязательств по передаче доли по договору купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008 года, понесенные им по вине государственного органа - МРИ ФНС России N7 по Курской области, лишившего Мясоедова В.А. права собственности доли в ООО Агрофирма "Земледелец", принимая во внимание цены, существующие на день вынесения решения, т.е. с учетом изменений индекса потребительских цен.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2011 произведена замена ответчика МРИ ФНС России N 7 по Курской области на надлежащего ответчика - Российскую Федерацию в лице Министерства финансов Российской Федерации, а также привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России N 7 по Курской области.

Также, определением суда первой инстанции от 25.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Федеральной налоговой службы.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мясоедов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Мясоедов В.А. ссылается на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции Мясоедов В.А. не явился, в поступившем через канцелярию суда заявлении просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Представители МРИ ФНС России N 7 по Курской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики Российская Федерация в лице Федеральной налоговой службы, а также Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, а также учитывая представленное Мясоедовым В.А. заявление, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Мясоедова В.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО Агрофирма "Земледелец" зарегистрировано Администрацией Медвенского района Курской области 15.10.1999 года. Участниками общества являлись Металиченко Владимир Павлович (далее - Металиченко В.П.) с долей в уставном капитале в сумме 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, и Переверзев Иван Андреевич (далее - Переверзев И.А.) с долей в уставном капитале в сумме 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

15.12.2003 года Металиченко В.П. (продавец) принял обязательство передать в собственность Мясоедова В.А. (покупатель) свою долю учредителя в ООО Агрофирма "Земледелец" в зачет своего долга перед покупателем (Мясоедовым В.А.) в сумме 3 450 000 руб.

По условиям указанного договора Мясоедов В.А. становится участником общества, если с момента подписания договора и до 02.04.2004 года Металиченко В.П. не уплатит долг Мясоедову В.А. в сумме 3 450 000 руб.

28.12.2003 года Металиченко В.П. умер.

Нотариусом Курского городского нотариального округа Тарадиной Т.М. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Металиченко Т.В. признана наследницей доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в сумме 5 000 руб. (50% уставного капитала) в размере 2/3 доли этой доли, несовершеннолетний Металиченко Д.В. признан наследником 1/3 доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в сумме 5 000 рублей (50% уставного капитала).

В связи с неисполнением Металиченко В.П. обязанностей по выплате долга Мясоедов В.А. 06.04.2004 обратился с заявлением к директору ООО Агрофирма "Земледелец" об уведомлении общества о совершенной сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" и о созыве внеочередного общего собрания участников общества для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

В соответствии с протоколом N 4 внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" от 20.05.2004 года в Устав и учредительный договор ООО Агрофирма "Земледелец" были внесены изменения в части изменения состава участников ООО Агрофирма "Земледелец": вместо участника - Металиченко В.П. с долей в уставном капитале в размере 50% участником данного общества стал Мясоедов В.А. с долей в уставном капитале в таком же размере.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 10.12.2004.

20.05.2004 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО Агрофирма "Земледелец" при участии Переверзева И.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества, и Мясоедова В.А., владеющего 50% долей уставного капитала общества. На собрании было принято решение о принятии в состав участников общества Мясоедова В.А. на основании Устава общества, учредительного договора и договора купли-продажи доли от 15.12.2003 года и о внесении в связи с этим изменений в Устав и учредительный договор общества.

Указанные обстоятельства установлены арбитражным судом Курской области при рассмотрении дел N А35-695/2005 и А35-5241/2007.

Металиченко Т.В., считая, что доля в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец", принадлежавшая умершему мужу, перешла по наследству по закону к ней и ее несовершеннолетнему сыну с 28.12.2003 года, обратилась в суд с иском и просила признать за ними право собственности на долю в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в сумме 5 000 руб. (50% уставного капитала), а также просила признать решение внеочередного общего собрания участников от 20.05.2004 года недействительным (дело N А35-695/2005).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 года по делу N А35-695/2005, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2007 года решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

После принятия судом дела N А35-695/2005 к производству в новом рассмотрении оно было приостановлено до разрешения дела N А35-5241/2007 по иску Металиченко Т.В. к Мясоедову В.А. о признании договора купли-продажи доли от 15.12.2003 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.11.2009 года по делу N А35-5241/2007, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, подтверждена правомерность приобретения Мясоедовым В.А. доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец".

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.12.2010 года по делу N А35-695/2005 в удовлетворении исковых требований Металиченко Т.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" и о признании решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.05.2004 года недействительным отказано.

Как усматривается из рассматриваемого искового заявления и документов, приложенных к нему, 18.01.2008 года между Мясоедовым В.А. и гражданином Цукановым Е.В. был заключен договор купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" за 3 500 000 руб.

При заключении договора между сторонами оформлен задаток в сумме 2 600 000 руб., который Мясоедовым В.А. передан Цуканову Е.В.

В договоре стороны предусмотрели обязанность Мясоедова В.А. предъявить Цуканову Е.В. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (не более четырнадцатидневной давности, т.е. в срок до 18.02.2008 года), подтверждающую право Мясоедова В.А. на долю в обществе.

Как утверждает истец, 22.01.2008 года в судебное заседание Арбитражного суда Курской области по делу N А35-5241/2007 представителем истца по делу представлена копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2007 года, из которой следовало, что Мясоедов В.А. не является владельцем доли в ООО Агрофирма "Земледелец".

Внесение изменений осуществлено налоговой инспекцией по заявлению неуполномоченного лица с представлением в качестве основания для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц решения Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 года по делу N А35-695/05-С5, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2007 года.

Мясоедов В.А. обращался в налоговую инспекцию с заявлением о самостоятельной отмене незаконно внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.09.2007 года и аннулировании выданных в подтверждение свидетельств.

Ответ от налоговой инспекции не был получен, в связи с чем, Мясоедов В.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с требованиями о признании незаконным внесение изменений МРИ ФНС России N 7 по Курской области в ЕГРЮЛ от 26.09.2007 по ООО Агрофирма "Земледелец", а также об обязании МРИ ФНС России N 7 по Курской области аннулировать регистрационные записи и выданные свидетельства.

Как усматривается из решения Арбитражного суда Курской области от 17.09.2010 года по делу N А35-1365/2008, 19.09.2007 года в МРИ ФНС России N 7 по Курской области поступило заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Агрофирма "Земледелец", согласно которым:

1) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ООО Агрофирма "Земледелец" - Твердов Владимир Алексеевич (паспорт 3802 744941, выдан 19.11.2002 ОМ N 7 УВД г. Курска, код подразделения 463-007), зарегистрированный по адресу: Курская область, г. Курск, ул. Энергетиков, д.44.;

2) участниками ООО Агрофирма "Земледелец" являются:

- Металиченко Татьяна Васильевна (паспорт 3802 52880, выдан 26.06.2002 ОМ N 7 УВД г. Курска, код подразделения 463-007), зарегистрированная по адресу: Курская область, г. Курск, ул. Гагарина, д.25, кв.37, доля в уставном капитале 3 333 руб.;

- Металиченко Дмитрий Владимирович (паспорт 3805 295645, выдан 04.10.2005 ОМ N 7 УВД г. Курска, код подразделения 463-007), зарегистрированный по адресу: Курская область, г. Курск, ул. Гагарина, д.25, кв.37, доля в уставном капитале 1 667 руб.;

3) лицами, утратившими статус участника ООО Агрофирма "Земледелец", являются:

- Мясоедов Владимир Анатольевич (паспорт 3802 676084, выдан 28.09.2002 ОМ N 4 УВД г. Курска, код подразделения 463-004), зарегистрированный по адресу: Курская область, г. Курск, ул. Белинского, д.2/64, кв.33;

- Переверзев Иван Андреевич (паспорт 3802 563250, выдан 28.06.2002 Медвенским РОВД Курской области, код подразделения 462-017), зарегистрированный по адресу: Курская область, Медвенский район, поселок Медвенка, Полевая, д.4, кв.2;

4) видами экономической деятельности ООО Агрофирма "Земледелец", подлежащими внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, являются: выращивание зерновых культур и зернобобовых культур; выращивание сахарной свеклы; выращивание кормовых культур, заготовка растительных кормов; выращивание прочих сельскохозяйственных культур; растениеводство в сочетании с животноводством; разведение крупного рогатого скота; разведение свиней.

Одновременно было подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО Агрофирма "Земледелец", согласно которому руководителем постоянно действующего исполнительного органа является Твердов Владимир Алексеевич.

Данные заявления были представлены Твердовым В.А., указанным в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО Агрофирма "Земледелец", с приложением следующих документов: протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма "Земледелец" от 11.01.2007; квитанции об уплате госпошлины; протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма "Земледелец" от 10.01.2007; учредительного договора ООО Агрофирма "Земледелец" в новой редакции; Устава ООО Агрофирма "Земледелец" в новой редакции; решения Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 по делу N А35-695/05-С5. Подлинность подписи Твердова В.А. в указанных заявлениях была заверена нотариально.

На основании представленных заявлений и документов МРИ ФНС России N 7 по Курской области 26.09.2007 были внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО Агрофирма "Земледелец" (запись за N 2074619009903 от 26.09.2007 и запись за N 2074619009914 от 26.09.2007), в том числе согласно которым сведения о Мясоедове В.А. как об участнике ООО Агрофирма "Земледелец" с долей в уставном капитале 50% были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц, а в качестве лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества, был указан Твердов В.А.

В этой связи, Мясоедов В.А. обратился в арбитражный суд с требованиями о признании незаконными действий МРИ ФНС России N 7 по Курской области, выразившихся во внесении изменений в ЕГРЮЛ от 26.09.2007 по ООО Агрофирма "Земледелец", а также о признании недействительными выданных в подтверждение указанных действий свидетельств и об обязании ответчика аннулировать регистрационные записи и выданные свидетельства по внесению в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений в отношении ООО Агрофирма "Земледелец".

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2010 года по делу N А35-1365/2008 требования Мясоедова В.А. удовлетворены, признаны незаконными как не соответствующими требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" действия ФНС России N 7 по Курской области, выразившиеся в внесении 26.09.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц записи за N2074619009903 от 26.09.2007 о внесении изменений в сведения об ООО Агрофирма "Земледелец", связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи за N 2074619009914 от 26.09.2007 о внесении изменений в сведения об ООО Агрофирма "Земледелец", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Тем не менее, как ссылается в своем исковом заявлении истец по настоящему делу, 29.02.2008 года он получил от Цуканова Е.В. уведомление о возврате выданного ранее задатка в счет исполнения договора купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008, что и было исполнено истцом.

11.03.2008 года Мясоедов В.А. получил от Цуканова Е.В. претензию с требованием об уплате двойной суммы задатка со ссылкой на невыполнение Мясоедовым В.А. условий заключенного договора от 18.01.2008 года.

10.04.2008 года договор купли-продажи доли в ООО Агрофирма "Земледелец" от 18.01.2008 года и обязательства, из него вытекающие, прекращены сторонами новацией в форме беспроцентного займа на сумму 2 600 000 руб. со сроком возврата в один год.

В обеспечение договора займа (новации) Мясоедов В.А. передал в залог по акту приема-передачи от 14.04.2008 года двухрядный прицепной картофелеуборочный комбайн Grummi DR-1500, 1999 года выпуска, цвет красный, первой комплектации, стоимостью 2 380 000 руб.

11.04.2008 года, 17.10.2009 года и 29.12.2010 года 125 000 руб. были уплачены Мясоедовым В.А. наличными денежными средствами Цуканову Е.В.

Ссылаясь на то, что действиями МРИ ФНС России N 7 по Курской области причинены убытки в сумме 6 100 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Мясоедова В.А.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием (статья 16 ГК РФ).

Как следует из статьи 1069 ГК РФ, вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению.

Статьей 1071 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами причиненный вред подлежит возмещению за счет казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования, от имени казны выступают соответствующие финансовые органы, если в соответствии с пунктом 3 статьи 125 настоящего Кодекса эта обязанность не возложена на другой орган, юридическое лицо или гражданина.

По смыслу вышеуказанных норм ГК РФ убытки - это мера гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренной законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

В обоснование исковых требований истец Мясоедов В.А. указывает на то, что упущенная выгода в размере 3 500 000 руб. ввиду невозможности продажи принадлежащей ему доли в ООО Агрофирма "Земледелец", а также реальные убытки в размере 2 600 000 руб., понесенные им в результате уплаты (возврата) Цуканову Е.В. двойной суммы задатка, являются для него убытками, понесенными по вине МРИ ФНС России N 7 по Курской области, в связи с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2007 года.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" N 4 от 20.05.2004 года, вместо участника Металиченко В.П. с долей в уставном капитале 50%, участником данного общества стал Мясоедов В.А. с долей в уставном капитале в таком же размере. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 года по делу N А35-695/2005 решение внеочередного общего собрания учредителей ООО Агрофирма "Земледелец" от 20.05.2004 года было признано недействительным. Право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 33,33% было признано за наследниками Металиченко В.П. - Металиченко Татьяной Васильевной и в размере 16,66% за Металиченко Дмитрием Владимировичем.

14.04.2006 года директор ООО Агрофирма "Земледелец" Переверзев И.А., владевший долей 50% уставного капитала, в заявлении, поданном данному обществу, добровольно отказался от должности директора и безвозмездно передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО Агрофирма "Земледелец".

Металиченко Т.В. и Металиченко Д.В. 10.01.2007 и 11.01.2007 года провели внеочередные общие собрания участников общества, на которых утвердили изменения в учредительные документы общества, исключили из числа участников Мясоедова В.А. и Переверзева И.А., а также назначили директором общества Твердова Владимира Алексеевича.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2007 года решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2006 года по делу N А35-695/2005 было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение, в связи с чем, вышеуказанное решение Арбитражного суда Курской области утратило юридическую силу и были фактически восстановлены правовые последствия общего собрания общества от 20.05.2004 года и участие Мясоедова В.А. в ООО Агрофирма "Земледелец" с размером доли, равной 50% уставного капитала.

При таких обстоятельствах, а также поскольку Переверзев И.А. добровольно отказался от своей доли в размере 50% уставного капитала ООО Агрофирма "Земледелец", Мясоедов В.А. с 31.05.2007 года стал единственным участником ООО Агрофирма "Земледелец" с полномочиями, равными полномочиям общего собрания общества.

Несмотря на это, Металиченко Т.В. и Твердов В.А., по сути, пользуясь бездеятельностью Мясоедова В.А., 19.09.2007 года подали документы на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено арбитражными судами области ранее, в соответствии с учредительными документами размер уставного капитала ООО Агрофирма "Земледелец" составляет 10 000 руб. Действительная рыночная стоимость доли сторонами не определялась, независимый оценщик не привлекался.

По сообщению налогового органа, по итогам 2005 года в соответствии с бухгалтерским балансом ООО Агрофирма "Земледелец" чистой прибыли не имелось, в 2006-2007 годах бухгалтерская и налоговая отчетность обществом не сдавалась.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно поставил под сомнение то обстоятельство, что стоимость доли при ее продаже оценена истцом верно в размере 3 500 000 руб., так как указанная стоимость является крупной.

Как следует из справки ИФНС России по г. Курску от 28.02.2011 года, совокупный доход Цуканова Е.В. составил: в 2006 году - 64 943 руб. 02 коп., в 2007 году - 15 686 руб., в 2009 году - 92 780 руб. 60 коп.

Также, в данной справке указано, что ИФНС России по г.Курску сведениями о доходах Мясоедова В.А. в 2006 - 2009 годах не располагает, декларации по налогу на доходы физических лиц за период с 2006 по 2009 годы Цукановым Е.В. и Мясоедовым В.А. не предоставлялись.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные доходы Цуканова Е.В. явно несоразмерны суммам, указанным им в договоре купли-продажи доли от 18.01.2008 года с Мясоедовым В.А.

При этом, сумма задатка сторонами договора купли-продажи доли от 18.01.2008 года отражена лишь в расписке, доказательств движения денежных средств в указанном размере по банковским счетам Мясоедова В.А. и Цуканова Е.В. не представлена, в декларациях не отражена.

Также, судом первой инстанции обоснованно учтено, что на момент продажи Мясоедовым В.А. доли в обществе (в момент заключения договора с гражданином Цукановым Е.В.), истец достоверно знал о споре в отношении указанной доли.

Однако с заявлением о получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц не обращался, хотя, действуя как добросовестный и осмотрительный продавец доли, должен был это сделать с целью избежать возможных негативных последствий.

В этой связи, совершение истцом действий по продаже 50% доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Земледелец" в полной мере зависело от истца, так как сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются общедоступными и, следовательно, истцу необходимо было предпринять все меры, направленные на проверку наличия соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом того, что в отношении доли имелся спор.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства дела свидетельствуют, в том числе и об отсутствии должной осмотрительности, а также о грубой неосторожности истца при заключении сделки купли-продажи доли ООО Агрофирма "Земледелец" 18.01.2008 года.

Более того, как усматривается из материалов дела, в процессе рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела N А35-1365/2008 о признании незаконными действий налогового органа по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц истцом о причиненных ему убытках налоговым органом не заявлялось, в связи с чем, факт причинения убытков в заявленном размере также является сомнительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что возникновение убытков, заявленных истцом, стало возможно, в том числе в связи с тем, что сам истец необоснованно не воспользовался предоставленными ему законом правами, а также не исполнил предусмотренные законом обязанности, что является злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Мясоедова В.А. по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом установленных по делу обстоятельств, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Мясоедова В.А.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 по делу N А35-843/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мясоедова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Колянчикова