Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2012 г. N Ф10-1345/12 по делу N А62-3724/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 19.04.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2012

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Варивода Т.П.
	Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя: конкурсного управляющего ИП Гультяевой В.В. Красного О.И.	Красный О.И. (определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.04.2011);
от конкурсного управляющего ИП Гультяевой Л.Г. Удодова В.В.	Удодов В.В. (решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2010 по делу N А62-890/10); Сидоров С.С. - представитель (доверенность б/н от 23.08.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ИП Гультяевой Л.Г. Удодова В.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А62-3724/2010,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гультяева Виктория Васильевна (далее - ИП Гультяева В.В.) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.10.2010 в отношении ИП Гультяевой В.В. введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Красный О.И.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2011 ИП Гультяева В.В. признана несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Красный О.И.

20.07.2011 конкурсный управляющий Красный О.И. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными 18 сделок - договоров дарения от 04.06.2008 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона N 127, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ (с учетом дополнений и уточнений).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2011 (судья Сестринский А.М.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП Гультяевой В.В. о признании недействительными 18 сделок от 04.06.2008 по передаче Гультяевой Л.Г. недвижимого имущества отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 (судьи Юдина Л.А., Мордасов Е.В., Рыжова Е.В.) определение суда отменено.

Договоры дарения от 04.06.2008, заключенные между Гультяевой Викторией Васильевной и Гультяевой Любовью Георгиевной, в части безвозмездной передачи 1/2 доли в праве общей долевой собственности следующего имущества, расположенного по адресу: Смоленская область, Починковский район, восточнее деревни Денисово: канализационной насосной станции общей площадью 16,5 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 223 кв. м; цеха репродукции общей площадью 24 755,5 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; цеха откорма общей площадью 22 737, 9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания тепловой станции общей площадью 119,60 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 321 кв. м; пожарного депо общей площадью 288,3 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 1 621 кв. м; кормоцеха общей площадью 267,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; склада хранения горючесмазочных материалов общей площадью 33,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 153,0 кв. м; кормоцеха общей площадью 367,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; кормоцеха общей площадью 692,1 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 16,50 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 208 кв. м; водонапорной башни общей площадью 25,0 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 282 кв. м; трансформаторной подстанции общей площадью 44,2 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 128 006 кв. м; административно-бытового здания общей площадью 1 708,4 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания производственно-технического обслуживания общей площадью 588,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания бытовых помещений общей площадью 269,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания воздухоотвода общей площадью 199,30 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 219,0 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 16,5 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 223,0 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 72,3 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 239,0 кв. м. признаны недействительными.

Суд обязал Гультяеву Любовь Георгиевну возвратить Гультяевой Виктории Васильевне 1/2 долю в праве общей долевой собственности следующего имущества, расположенного по адресу: Смоленская область, Починковский район, восточнее деревни Денисово: канализационной насосной станции общей площадью 16,5 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 223 кв. м; цеха репродукции общей площадью 24 755,5 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; цеха откорма общей площадью 22 737, 9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания тепловой станции общей площадью 119,60 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 321 кв. м; пожарного депо общей площадью 288,3 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 1 621 кв. м; кормоцеха общей площадью 267,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; склада хранения горючесмазочных материалов общей площадью 33,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 153,0 кв. м; кормоцеха общей площадью 367,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; кормоцеха общей площадью 692,1 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 16,50 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 208 кв. м; водонапорной башни общей площадью 25,0 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 282 кв. м; трансформаторной подстанции общей площадью 44,2 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 128 006 кв. м; административно-бытового здания общей площадью 1 708,4 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания производственно - технического обслуживания общей площадью 588,0 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания бытовых помещений общей площадью 269,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здания воздухоотвода общей площадью 199,30 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 219,0 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 16,5 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 223,0 кв. м; канализационной насосной станции общей площадью 72,3 кв. м, расположенной на земельном участке площадью 239,0 кв. м.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ИП Гультяевой Л.Г. Удодов В.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ИП Гультяевой В.В. Красного О.И. о признании недействительными сделок по безвозмездной передаче имущества на основании договоров дарения от 04.06.2008 и применении последствий недействительности указанных сделок.

Заявитель жалобы ссылается на то, что совершение оспариваемых сделок никак не могло повлиять на ущемление прав кредиторов, поскольку у должника была возможность погашения всех требований кредиторов в течение всего рассматриваемого периода. Считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно квалифицировал сделки дарения как ничтожные в связи с противоречием ч. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. Указанные сделки были совершены в отношении физических лиц, а не индивидуальных предпринимателей. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности Гультяевой В.В. при совершении сделок дарения. Ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции положений ч. 1 и ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий ИП Гультяевой Л.Г. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ИП Гультяевой В.В. просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как принятый в соответствии с действующим законодательством.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.06.2008 между Гультяевым В.В. и Гультяевой В.В. (дарители) и Гультяевой Л.Г. (одаряемый) были заключены договоры дарения, в соответствии с которыми дарители безвозмездно передали в собственность одаряемому принадлежащие им на праве общей долевой собственности в равных долях каждому объекты недвижимости: канализационную насосную станцию общей площадью 16,5 кв. м, расположенную на земельном участке площадью 223 кв. м, стоимостью 26 795 руб.; цех репродукции общей площадью 24 755,5 кв. м, расположенный на земельном участке площадью 128 006 кв. м, стоимостью 37 199 611 руб.; 3) цех откорма общей площадью 22 737, 9 кв. м, стоимостью 30 652 866 руб., расположенный на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здание тепловой станции общей площадью 119,60 кв. м, стоимостью 145 632 руб., расположенное на земельном участке площадью 321 кв. м; пожарное депо общей площадью 288,3 кв. м, стоимостью 892 478 руб., расположенное на земельном участке площадью 1 621 кв. м; кормоцех общей площадью 267,0 кв. м, стоимостью 272 974 руб., расположенный на земельном участке площадью 128 006 кв. м; склад хранения горючесмазочных материалов общей площадью 33,0 кв. м, стоимостью 7 001 руб., расположенный на земельном участке площадью 153,0 кв. м; кормоцех общей площадью 367,0 кв. м, стоимостью 396 643 руб., расположенный на земельном участке площадью 128 006 кв. м; кормоцех общей площадью 692,1 кв. м, стоимостью 709 846 руб., расположенный на земельном участке площадью 128 006 кв. м; канализационную насосную станцию общей площадью 16,50 кв. м, стоимостью 26 795 руб., расположенную на земельном участке площадью 208 кв. м; водонапорную башню общей площадью 25,0 кв. м, стоимостью 61 526 руб., расположенную на земельном участке площадью 282 кв. м; 12) трансформаторную подстанцию общей площадью 44,2 кв. м, стоимостью 84 106 руб., расположенную на земельном участке площадью 128 006 кв. м; административно-бытовое здание общей площадью 1708,4 кв. м, стоимостью 1 950 160 руб., расположенное на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здание производственно-технического обслуживания общей площадью 588,0 кв. м, стоимостью 936 799 руб., расположенное на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здание бытовых помещений общей площадью 269,9 кв. м, стоимостью 335 588 руб., расположенное на земельном участке площадью 128 006 кв. м; здание воздухоотвода общей площадью 199,30 кв. м, стоимостью 43 064 руб., расположенное на земельном участке площадью 219,0 кв. м; канализационную насосную станцию общей площадью 16,5 кв. м, стоимостью 26 795 руб., расположенную на земельном участке площадью 223,0 кв. м; канализационную насосную станцию общей площадью 72,3 кв. м, стоимостью 217 093 руб., расположенную на земельном участке площадью 239,0 кв. м.

Все спорные объекты расположены по адресу: Смоленская область, Починковский район, восточнее деревни Денисово, а их общая стоимость на дату заключения оспариваемых сделок составляла 36 786 161 руб.

Право собственности Гультяевой Л.Г. на перечисленную недвижимость зарегистрировано 16.12.2008 - на 13 объектов, 15.12.2008 - на 3 объекта, 23.12.2008 - на 2 объекта.

Определением арбитражного суда от 25.10.2010 в отношении ИП Гультяевой В.В. введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Красный О.И.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2011 ИП Гультяева В.В. признана несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Красный О.И.

Ссылаясь на то, что указанные договоры дарения являются в соответствии с ч. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделками, конкурсный управляющий Красный О.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал недоказанным факт того, что в результате оспариваемых сделок кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены ИП Гультяевой В.В. с заинтересованным лицом на безвозмездной основе и повлекли невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет имущества, переданного ИП Гультяевой Л.Г. должником, что свидетельствует о причинении кредиторам должника убытков.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с выводом суда апелляционной инстанции.

Согласно п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо доказать совокупность двух обстоятельств:

- сделка совершена должником с заинтересованным лицом;

- в результате совершения сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Установив, что ИП Гультяева Л.Г. и ИП Гультяева В.В. являются родственниками по прямой восходящей линии, а именно матерью и дочерью, суд апелляционной инстанции на основании п. 2 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены ИП Гультяевой В.В. с заинтересованным лицом.

Как следует из материалов дела, непосредственно перед совершением сделок (октябрь-ноябрь 2008 г.) у должника возникла задолженность перед налоговой службой по налогу на имущество физических лиц с учетом пени в размере 2 233 945 руб., что подтверждается справкой N 19842, выданной по состоянию на 30.11.2008 МИ ФНС России N 8 по Смоленской области и справкой N 19980 по состоянию на 16.12.2008, подтверждающей задолженность с учетом пени в размере 2 345 764 руб. 08 коп.

Указанная задолженность не погашена на момент подачи заявления о признании ИП Гультяевой В.В. банкротом.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов по обязательствам должника, возникшим в основном в 2008 году непосредственно перед совершением сделок (в частности, кредитный договор, по которому Гультяева В.В. несла обязательства перед банком на момент отчуждения имущества должника и в настоящее время в рамках дела о банкротстве).

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении указанными сделками убытков кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным кредиторам должника причинены убытки, выразившиеся в невозможности удовлетворить свои имущественные требования за счет имущества, переданного ИП Гультяевой Л.Г. должником.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что представленными ИП Гультяевой Л.Г. документами подтверждена финансовая возможность ИП Гультяевой В.В. произвести погашение кредиторской задолженности, отклоняется в силу вышеизложенного.

Довод кассатора об отсутствии причинно-следственной связи с возможными убытками кредиторам не может быть принят во внимание, поскольку наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями лица и причинением убытков не входит в предмет доказывания по оспариванию сделок на основании п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установив, что Гультяева В.В. и Гультяева Л.Г. на момент совершения оспариваемых сделок являлись индивидуальными предпринимателями, имущество, переданное по оспариваемым сделкам, использовалось должником в предпринимательских целях, суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, имущество, являющееся предметом оспариваемого договора дарения, предназначалось для предпринимательской деятельности, в связи с чем, признал указанные сделки не соответствующими положениям ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу указанных норм права и приведенных разъяснений для признания оспариваемого договора ничтожным заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами.

Судом установлено, что при заключении вышеуказанных договоров дарения допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение должника, направленное на безвозмездную передачу доли в праве на имущество заинтересованному лицу.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры дарения от 04.06.2008, заключенные между Гультяевой Викторией Васильевной и Гультяевой Любовью Георгиевной в части безвозмездной передачи 1/2 доли в праве общей долевой собственности вышеуказанного имущества в силу ст. 10, 168, п. 4 ч. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве являются недействительными, не порождающими юридических последствий.

В силу п. 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваемые сделки признаны недействительными по указанным выше основаниям, и со стороны должника имелась безвозмездная передача прав на имущество, суд апелляционной инстанции обоснованно на основании ст. 167 ГК РФ применил последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции, обязав ИП Гультяеву Л.Г. вернуть все полученное по указанным сделкам ИП Гультяевой В.В.

Довод кассационной жалобы со ссылкой на нарушение судом апелляционной инстанции ст.268 АПК РФ, отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А62-3724/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.П. Варивода Л.А. Канищева