Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2012 г. N Ф10-1601/12 по делу N А09-6771/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 25.05.2012

Постановление в полном объеме изготовлено 31.05.2012

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Лупояд Е.В. Канищевой Л.А. Андреева А.В.
при участии в заседании: от истца: Закаблуковой С.В.	Пушко Г.И. - представитель, доверенность от 22.11.2011
от ответчиков: ООО "Стройдеталь и К" от ООО "ЛК "Уралсиб"	не явились, извещены надлежаще, Виленская Г.К. - представитель, доверенность N 572/10 от 17.12.2010

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закаблуковой светланы Васильевны, г. Москва, на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2012 (судья Садова К.Б.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (судьи Токарева М.В., Каструба М.В., Сентюрина И.Г.) по делу NА09-6771/2010

УСТАНОВИЛ:

Закаблукова Светлана Васильевна (далее - Закаблукова С.В.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" (далее - ООО "Стройдеталь и К"), обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (далее - ООО "ЛК "УРАЛСИБ") о признании договоров N БРК-0109-ДИ и N БРК-0110-ДИ от 18.05.2009 недействительными и применении последствий их недействительности в виде аннулирования записей о государственной регистрации договоров ипотеки.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истица Закаблукова С.В. просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Заявитель жалобы указывает на то, что решение единственного участника ООО "Стройдеталь и К" N 5 от 12.05.2005 подписано не ею, а иным лицом, о чем свидетельствует заключение эксперта. Ссылается на то, что оспариваемыми сделками нарушены права истца как единственного участника общества, поскольку они совершены без согласия и уведомления участника общества. Отмечает, что согласие единственного участника общества на залог земельного участка получено не было.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" просил вышеназванные судебные акты оставить без изменения как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стройдеталь и К" просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные истцом требования удовлетворить в полном объеме.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "Стройдеталь и К" и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Закаблуковой С.В. и ООО "Стройдеталь и К", обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.04.2008 между ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Стройдеталь и К" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N БРК-0110-8, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца предмет лизинга в соответствии с письменной заявкой лизингополучателя и передать ему приобретенный предмет лизинга необходимый для предпринимательской деятельности лизингополучателя, во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, определенных настоящим договором.

Во исполнение условий указанной сделки 18.05.2009 между ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (залогодержатель) и ООО "Стройдеталь и К" (залогодатель) заключены договоры об ипотеке N БРК-0109-ДИ, N БРК-0110-ДИ, по условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог право аренды земельного участка площадью 89 066 кв. м, расположенного по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, уч. 51, кадастровый номер 32:28:04 25 16:0111 и здание механиков по ремонту форм с бытовками, общей площадью 1 015,6 кв. м, инвентарный номер 262/04, литер Ж, расположенное по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, уч. 51.

Общая стоимость предмета залога согласована в размере 18 182 950 руб.

Указанные договоры прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.08.2010, устава ООО "Стройдеталь и К" с учетом изменений, утвержденных протоколом общего собрания участников N 5 от 10.05.2006, Закаблукова С.В. является единственным участником ООО "Стройдеталь и К", владеющим 100% долей уставного капитала общества.

Считая, что указанные сделки заключены с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закаблукова С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что материалами дела подтвержден факт проявления ООО "ЛК УРАЛСИБ" при заключении оспариваемых договоров залога, представляющих собой крупную сделку, должной разумности и осмотрительности, в связи с чем на данного ответчика как на добросовестного залогодержателя не может быть возложен риск неблагоприятных последствий.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца как участника ООО "Стройдеталь и К" и причинение убытков последнему.

По мнению судебной коллегии, выводы судебных инстанций являются обоснованными, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, нормам материального и процессуального права и сложившейся по аналогичным спорам судебной практике.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Таким образом, для признания крупной сделки недействительной необходима совокупность условий: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что имущество по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а также, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Согласно подпункту 24 пункта 14.1.2 устава ООО "Стройдеталь и К" к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества.

Генеральный директор не вправе от имени общества заключать сделки займа, кредита, залога, поручительства, а также сделки, связанные с приобретением отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (основных средств), либо заключать сделки, в результате исполнения которых у общества возникнут обязательства перед другими лицами на сумму равную или более 300 000 руб., без разрешения общего собрания участников общества (пункт 14.3.4 устава ООО "Стройдеталь и К").

Как следует из материалов дела, в результате совершения оспариваемых договоров ипотеки ООО "Стройдеталь и К" было заложено имущество залоговой стоимостью 18 182 950 руб., а именно: право аренды земельного участка площадью 89 066 кв. м, расположенного по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, уч. 51, кадастровый номер 32:28:04 25 16:0111 и здание механиков по ремонту форм с бытовками, общей площадью 1 015,6 кв. м, инвентарный номер 262/04, литер Ж, расположенное по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, уч. 51.

Из смысла п. 3 ст. 10 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

В рассматриваемом случае установлено, что заключая договоры залога, ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" истребовало у залогодателя решение единственного участника ООО "Стройдеталь и К" Закаблуковой С.В. от 12.05.2009 N 5, подтверждающее дачу согласия на оформление залога недвижимого имущества.

Указанное решение в установленном законом порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, вывод судов о том, что на момент заключения договоров ипотеки лизинговой компании были предоставлены необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки, а залогодержателем была проявлена должная осмотрительность, соответствует материалам дела.

Договоры залога в установленном порядке прошли государственную регистрацию.

Истица ссылается на то, что решение единственного участника о даче согласия на передачу в залог имущества, она не подписывала.

Из материалов дела следует, что в результате проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Закаблуковой С.В. в решении N 5 единственного участника ООО "Стройдеталь и К" от 12.05.2009, выполнена не Закаблуковой С.В., а другим лицом с подражанием подписи Закаблуковой С.В. (заключение эксперта N 1107Э).

Как правильно отмечено судом, данное обстоятельство не было известно ответчику на момент заключения договоров и было установлено лишь экспертным исследованием в ходе рассмотрения настоящего дела.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ", которое действовало добросовестно и разумно.

Кроме того, одним из необходимых условий для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения.

Ссылаясь на возникновение неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых договоров ипотеки, истец не представил доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Также истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца как участника ООО "Стройдеталь и К" оспариваемыми сделками.

Доводы истца о том, что в залог был передан земельный участок, по площади значительно превышающий площадь переданного в залог здания, согласие единственного участника общества на залог земельного участка получено не было, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Отклоняя данный довод, суд указал, что ООО "ЛК "УРАЛСИБ" при заключении договоров залога исходило из предоставленных документов, подтверждающих взаимосвязь между земельным участком площадью 89 066 кв.м. и переданным в залог зданием; право аренды на земельный участок, на котором находится передаваемое в ипотеку здание, передается на основании того же договора, и в силу закона отдельного одобрения передачи в залог земельного участка не требовалось.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров ипотеки как совершенных с нарушением порядка одобрения крупной сделки. 6

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу NА09-6771/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева А.В. Андреев