Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 июня 2012 г. N Ф10-1696/12 по делу N А08-3717/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 07.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Сорокиной И.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от Росимущество	представитель не явился
от ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" от ООО "Нефтеприбор" от ООО "ЕНХА"	Князевой Т.М. - представителя (дов. N 42/1 от 20.03.2012) Носика П.С. - представителя (дов. б/н от 15.07.2011) Чуркиной Н.В. - представителя (дов. N 02 от 11.04.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Нефтеприбор", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А08-3717/2011,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) (ОГРН 1087746829994), г. Москва, обратилось в суд с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Научно-производственное объединение по автоматизации нефтяной, нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (далее - ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика"), г. Москва (ОГРН1037739609676) и обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нефтеприбор" (ОГРН 1023101658832), г. Белгород, о признании недействительным договора от 19.06.2002 переуступки доли в уставном капитале, признании права собственности Российской Федерации на 55% доли уставного капитала ООО " ЕНХА" и признании права хозяйственного ведения ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" на 55% уставного капитала ООО "ЕНХА" (с учетом уточнения требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечено ООО "ЕНХА" (ОГРН 1023100003310), г. Белгород.

В процессе рассмотрения дела ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" обратилось со встречным иском о признании договора от 19.06.2002 о переуступке доли в уставном капитале незаключенным, признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 55% номинальной стоимостью 3 470 000 руб. в уставном капитале ООО "ЕНХА", признании права хозяйственного ведения за ним на долю в размере 55% в уставном капитале ООО "ЕНХА", обязании ИФНС России по г. Белгороду зарегистрировать право ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" на долю в уставном капитале ООО "ЕНХА".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2011 (судья Топоркова А.В.) исковые требования удовлетворены частично. Иск Росимущества удовлетворен в части признания недействительным договора переуступки доли в уставном капитале от 19.06.2002 и признании права собственности Российской Федерации на 55% доли уставного капитала ООО "ЕНХА" номинальной стоимостью 3470 руб., в остальной части иска отказано. Встречный иск ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" удовлетворен в части признания права хозяйственного ведения ФГУП "ГПО "Нефтехимавтоматика" на долю в размере 55% в уставном капитале ООО "ЕНХА" номинальной стоимостью 3470 руб., в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 (судьи Владимирова Г.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) данное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводом судебных инстанций, ООО "Нефтеприбор" обратилось с кассационной жалобой в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушении норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и проверив в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, правильность применения арбитражными судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия находит жалобу ООО "Нефтеприбор" подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 1988 году было учреждено Совместное советско-югославское предприятие "Енергоинвест-Нефтехимавтоматика" (сокращенно "ЕНХА"). В 1997 году оно было преобразовано в Общество с ограниченной ответственность "ЕНХА", что подтверждается Уставом общества и Учредительным договором.

Учредителями общества выступили с Российской стороны - Государственное научно-производственное объединение "Нефтехимавтоматика" с долей 55%, что составляет 3470 руб. и с Боснийско-Герцоговинской стороны - фирма "Энергоинвест", доля которой 2837 руб., что составляет 45%. Вновь созданное предприятие является правопреемником советско-югославского предприятия "ЕНХА".

19.06.2002 между ГП НПО "Нефтехимавтоматика", в лице директора Кузьмина С.Т. и ООО " Нефтеприбор" был заключен договор переуступки доли в размере 55% в уставном капитале ООО "ЕНХА" путем дарения.

Ссылаясь на то, что данный договор является ничтожным в силу ст.ст. 168, 575, 576 ГК РФ, поскольку спорная доля могла быть подарена только с согласия собственника, т.е. Российской Федерации, а дарение между коммерческими организациями запрещено, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" также обратилось в суд с требованием признать данный договор незаключенным, поскольку он не подписан уполномоченным представителем предприятия.

При разрешении настоящего спора суды правомерно пришли к выводу, что данная сделка является ничтожной, поскольку доля в уставном капитале ООО "ЕНХА" отчуждена не ее собственником, что противоречит ст. 209 ГК РФ.

Кроме того, спорный договор не содержит условия об обязательстве ООО "Нефтеприбор" оплатить передаваемую ему долю в уставном капитале ООО "ЕНХА", следовательно, взаимоотношения сторон являются взаимоотношениями по безвозмездной передаче имущества. Поскольку такая передача имущества (дарение) в отношениях между коммерческими организациями не допускается, судом обоснованно сделан вывод о ничтожности указанного договора в виду его несоответствия п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в процессе разрешения настоящего спора ответчиком (ООО "Нефтеприбор") заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.

В силу ст.ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в п. 1 ст. 181 ГК РФ предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Следовательно, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

В каждом конкретном случае момент начала исполнения сделки должен определить суд. В данном случае, суд, удовлетворяя частично исковые требования, пришел к выводу,что срок исковой давности не пропущен.

Кассационная коллегия не может согласиться с таким выводом суда и считает,что течение срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, судами первой и апелляционной инстанций определено неправильно.

Как следует из материалов дела, договор от 19.06.2002 о передаче доли в уставном капитале ООО "ЕНХА" был исполнен 19.11.2002, когда сведения об изменении участников ООО "ЕНХА" были внесены в ЕГРЮЛ на основании решения о регистрации N 357.

Из свидетельства о регистрации изменений в учредительных документах ООО "ЕНХА" также следует, что в соответствии с распоряжением Главы администрации Белгородской области от 28.06.2002 N 457- из состава вышеуказанного общества выведено НПО "Нефтехимавтоматика" и в состав участников введено ООО "Нефтеприбор". Кроме того, в уставном капитале были перераспределены доли.

При разрешении настоящего спора суды исходили из того, что о нарушении своего права и совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ЕНХА" истец узнал из письма и.о. директора ФГУП НПО "Нефтехимавтоматика" от 06.10.2010. Однако, из материалов дела следует, что уже в 2008 году проверкой обстоятельств, заключения спорного договора занимались органы следствия (т.3 л.д. 103-108). Кроме того, из письма от 08.05.2007 также следует, что Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом было информировано о списании с баланса НПО "Нефтехимавтоматика" имущества совместного Российско-Югославского предприятия "ЕНХА" на сумму свыше 2 млн. долларов США. Представитель ФГУП НПО "Нефтехимавтоматика" не оспаривает существование данного письма, утверждая лишь о том, что оно не относится к рассматриваемому спору. С таким утверждением кассационная коллегия согласиться не может, поскольку оно прямо указывает на осведомленность истца о наличии неправомерных действий со стороны ответчика и при должной осмотрительности истец обязал был предпринять все предусмотренные законом меры для защиты своих прав.

Согласно п. 26 Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 15/18 от 15.11.2001 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом вышеизложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает необходимым принятые по делу судебные решения отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 2, 288 ч. 2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А08-3717/2011 отменить.

В удовлетворении требований Федеральному агентству по управлению государственным имуществом и ФГУП "НПО "Нефтехимавтоматика" отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов