Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 июня 2012 г. N Ф10-1760/12 по делу N А68-10825/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "14" июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "18" июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Солодовой Л.В. Маненкова А.Н. Нарусова М.М.
от истца	представитель не явился
от ответчиков: ООО "ЦЕНТР" ООО "Престиж"	Бородина П.А. - представителя (дов. б/н от 26.12.2011) Кирюхиной О.Г. - представителя (дов. б/н от 06.03.2012).
от третьего лица	представитель не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ас-Строй", г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.01.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А68-10825/11,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ас-Строй" (далее - ООО "Ас-Строй", ОГРН 1037720000174, ИНН 7720272152), г. Тула, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" (далее - ООО "ЦЕНТР", ОГРН 1087154015211, ИНН 7107507974), г. Чехов Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - ООО "Престиж", ОГРН 1117154007002, ИНН 7107528808), г. Тула, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора перенайма земельного участка N 1/2011 от 28.04.2011 в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Ленинский район.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.01.2012 (судья Бычкова Т.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 (судьи Рыжовой Е.В., Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ООО "Ас-Строй" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Истец и третье лицо надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.03.2009 между Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Ленинский район (арендодатель) и ООО "ЦЕНТР" (арендатор) заключен договор аренды N 52, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 71:14:030401:81 общей площадью 130 000 кв.м, находящийся в 170 метрах по направлению на запад от ориентира торговый центр, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Ленинский район, сельское поселение Иншинское, д. Прудное, д. 105, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного использования.

Согласно разделу 2 договора срок аренды установлен сторонами 49 лет.

Договор аренды N 52 от 27.03.2009 зарегистрирован в установленном законом порядке.

28.04.2011 между ООО "ЦЕНТР" и ООО "Престиж" подписан договор перенайма земельного участка N 1/2011, в соответствии с которым ООО "ЦЕНТР" передало ООО "Престиж" право аренды указанного земельного участка.

В силу п. 3.1. договора перенайма ООО "Престиж" обязалось выплатить ООО "ЦЕНТР" за передачу прав и обязанностей по договору аренды сумму в размере 77 552 485 руб. Указанная сумма должна быть уплачена в течение 60 календарных дней с момента регистрации договора (п. 3.2. договора).

Договор перенайма также зарегистрирован в установленном законом порядке 24.05.2011.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор перенайма земельного участка N 1/2011 от 28.04.2011 был заключен с целью уклонения от исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2011 по делу N А68-1545/11, которым удовлетворены требования ООО "Ас-Строй" о взыскании с ООО "ЦЕНТР" денежных средств в сумме 33 205 213 руб. 78 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Ас-Строй" ссылалось на то, что договор перенайма земельного участка N 1/2011 от 28.04.2011 был заключен с целью уклонения от исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2011 по делу N А68-1545/11, которым удовлетворены требования ООО "Ас-Строй" о взыскании с ООО "ЦЕНТР" денежных средств в сумме 33 205 213 руб. 78 коп.

Между тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый договор был подписан сторонами 28.04.2011, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.05.2011, в то время как решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-1545/11 было принято 16.06.2011, т.е. после совершения оспариваемой сделки.

Спорный договор фактически сторонами исполнен и его исполнение полностью соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора перенайма.

В подтверждение исполнения спорного договора в материалы дела были представлены договоры от 06.06.2011 N 06/06/11-С, от 08.06.2011 N 08/06/11-СЛ, от 14.06.2011 N 14/06/11-Н, от 05.07.2011 N 05/07/11-Н, от 11.07.2011 N 11/07/11-М о взаимном погашении обязательств, заключенные между ООО "ЦЕНТР", ООО "Престиж" и третьими лицами.

Кроме того, ответчиками были представлены платежные поручения с отметкой банка о списании со счета платежа и выписки по лицевому счету, подтверждающие перечисление денежных средств ООО "Престиж" за ООО "ЦЕНТР" третьим лицам.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Следовательно, у судов не имелось оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, явившиеся обоснованием его позиции, они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у кассационной коллегии не имеется

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 20.01.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А68-10825/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Маненков М.М. Нарусов